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OECD Side-by-Side Package가 미국 기업 및 미국에 진출한 한국 기업에 미치는 영향
- I. Side-by-Side Package 채택 배경
- Ⅱ. Side-by-Side 적용면제(Safe Harbour)
- Ⅲ. 실질기반 세제혜택에 대한 특례 [Substance-based Tax Incentive(SBTI) Safe Harbour]
I. Side-by-Side Package 채택 배경
2021년, 경제협력개발기구(OECD)와 주요 20개국(G20)이 주도하는 포괄적 이행체계(Inclusive Framework, IF)는 전 세계 140여 개국의 합의를 이끌어내며 디지털경제시대에 부합하는 새로운 국제조세 규범인 ‘Pillar 2’(글로벌최저한세)를 확정하였다. 이 제도는 연결 매출액 7억 5천만 유로 이상의 거대 다국적 기업(MNE)이 전 세계 어느 곳에서 사업을 영위하든 최소 15%의 실효세율(Effective Tax Rate, ETR)을 부담하도록 강제함으로써, 지난 수십 년간 지속되어온 국가 간 법인세 인하 경쟁(Race to the Bottom)을 종식시키고 공정한 조세 환경을 조성하려는 역사적인 시도였다. 그러나 이러한 거대 담론이 실제 각국의 입법 현실과 맞닥뜨리는 과정에서, 특히 세계 경제의 중심축인 미국과의 제도적 정합성 문제는 가장 큰 걸림돌로 부상하였다.유럽연합(EU), 영국, 일본, 한국 등 주요국들이 2024년부터 글로벌최저한세 규정(GloBE Rules)을 순차적으로 도입하며 제도의 이행을 서두르는 동안, 미국은 의회 내 복잡한 정치적 지형으로 인해 Pillar 2 협약 비준 및 이행 입법이 지연되는 상황이 지속되었다. 더 근본적인 문제는 미국이 이미 2017년 도입하여 운영 중이던 독자적인 해외 소득 과세 체계인 GILTI(Global Intangible Low-Taxed Income) 제도가 OECD의 Pillar 2 모델 규정과 구조적으로 상충한다는 점에 있었다.
이 갈등의 기술적 본질은 과세 단위와 방식의 차이에서 기인한다. OECD의 Pillar 2 모델 규정은 철저하게 ‘국가별(Jurisdictional) 블렌딩’ 방식을 채택하고 있다. 이는 다국적 기업이 진출한 각 국가별로 소득과 납부 세액을 별도로 계산하여 실효세율을 산정하고, 특정 국가에서의 실효세율이 15%에 미달할 경우 그 부족분에 대해 추가세(Top-up Tax)를 부과하는 방식이다.
반면, 미국의 GILTI 제도는 전 세계 해외 자회사의 소득과 결손, 그리고 납부한 세금을 모두 합산하여 계산하는 ‘글로벌 블렌딩’(Global Blending) 방식을 취하고 있었다. 이러한 방식의 차이는 미국 다국적 기업들에게 심각한 이중과세의 위협으로 다가왔다. 미국 시스템 하에서는 고세율 국가(예: 독일, 일본)에서 납부한 초과 세액을 저세율 국가(예: 아일랜드, 싱가포르)의 과세 미달분과 상쇄(Cross-crediting)하여 미국 내 추가 과세를 피할 수 있었다. 그러나 Pillar 2 체계하에서는 이러한 국가 간 상쇄가 허용되지 않는다. 따라서 미국 기업은 미국 국세청(IRS)에 GILTI 세금을 납부했음에도 불구하고, Pillar 2를 도입한 다른 국가들로부터 저세율 국가에서 발생한 소득에 대해 소득산입보완규칙(UTPR)에 따른 추가 과세 공격을 받을 위험에 노출된 것이다.
한편, 미국 의회는 2025년 7월 「One Big Beautiful Bill Act(OBBBA)」를 통과시켰다. 이 법안은 기존의 GILTI 제도를 대체하여 ‘순 CFC 테스트 소득’(Net CFC Tested Income, NCTI)이라는 새로운 개념을 도입하는 것을 골자로 한다. OBBBA를 통해 도입된 NCTI 체계는 다음과 같은 특징을 지닌다.
① 세율 조정 : 기존 GILTI의 실효세율(10.5~13.125%)을 상향 조정하여, Section 250 공제율을 50%에서 40%로 축소함으로써 실효세율을 12.6%로 설정하였다. 외국납부세액공제(FTC) 효과를 고려할 경우 이는 최대 14%의 실효세율 수준에 이른다. ② QBAI 제거 : 기존 GILTI 계산 시 허용되었던 유형 자산에 대한 10%의 정상 수익 공제(Qualified Business Asset Investment, QBAI)를 제거하여 과세 기반을 넓혔다. ③ 블렌딩 방식 유지 : 그러나 여전히 Pillar 2가 요구하는 국가별 블렌딩이 아닌 글로벌블렌딩 방식을 유지함으로써 OECD 규정과의 근본적인 불일치는 해소되지 않았다.
다음 표는 NCTI와 Pillar 2 GloBE Rules의 주요 차이점을 요약한 것이다.
| 구분 | 미국 NCTI | Pillar 2 GloBE Rules |
|---|---|---|
| 과세방식 | 글로벌 블렌딩(전 세계 소득 합산) | 국가별(jurisdictional)(각국 개별 계산) |
| 최저세율 | 12.6~14% | 15% |
| 계산기준 | 미국 세법상 과세소득 | 재무제표 기준 GloBE 소득 |
| 공제 | Section 250(50% 소득공제) | 실질기반소득 제외(SBIE) |
| 외국세액공제 | 80% 인정 | 조정대상조세로 전액 반영 |
| CFC 세금 처리 | 모기업 수준 과세 | 각국 QDMTT 우선 적용 |
앞에서 언급한 OBBBA 초안에는, 타국이 미국 기업에 대해 UTPR을 적용할 경우 이에 상응하는 보복 관세나 과세를 부과할 수 있는 근거 조항인 ‘Section 899’가 포함되어 있었다. 이는 사실상 국제 조세 전쟁을 예고하는 것이었으며, 글로벌 경제의 불확실성을 극도로 고조시켰다. 미국 재무부는 타국의 UTPR 적용이 미국 기업에 대한 부당한 차별이자 미국 조세 주권에 대한 침해라고 주장하였고, 반면 OECD 회원국들은 합의된 규칙에 따른 정당한 과세권 행사임을 강조하며 팽팽히 맞섰다.
파국을 막기 위해 2025년 상반기 동안 미국 재무장관과 G7 재무장관들 간의 치열한 막후 협상이 진행되었다. 미국은 Section 899와 같은 보복 조치가 시행될 경우 외국인 직접투자(FDI)가 급감하고 글로벌 공급망이 훼손될 수 있다는 경제계의 우려를 수용할 필요가 있었다. 동시에 G7 국가들 역시 미국이라는 거대 시장과의 조세 마찰이 가져올 경제적 타격을 우려하지 않을 수 없었다.
결국 2025년 6월 28일, G7 재무장관들은 극적인 타협안을 도출해냈다. 그 핵심은 ‘상호 공존’(Side-by-Side)이었다. 합의의 주요 내용은 다음과 같다.
① 미국 기업에 대한 면제 : 미국이 Pillar 2와 유사한 수준의 강력한 최저한세제도를 운영하는 한, 타국은 미국 모기업을 둔 다국적 기업에 대해 소득산입규칙(IIR) 및 소득산입보완규칙(UTPR) 적용을 면제한다. ② 보복 조치 철회 : 미국은 OBBBA 법안에서 논란이 되었던 보복 조항(Section 899)을 삭제한다. ③ 제도적 정합성 확보 : 미국은 자국의 최저한세제도가 OECD의 목표(BEPS 방지)에 부합하도록 제도를 설계 및 운영하며, OECD는 이를 ‘적격 병행제도’(Qualified Side-by-Side Regime)로 인정한다. ④ 인센티브 보호 : 실질적인 경제 활동에 기반한 세제 혜택(Substance-based Incentives)이Pillar 2 계산 과정에서 불이익을 받지 않도록 규칙을 개정한다.
이러한 정치적 합의를 기술적으로 구현하기 위해 OECD 포괄적 이행체계는 2026.1.5. 「Side-by-Side Package」를 공식 발표하였다. 이 패키지는 단순한 기술적 지침을 넘어, 서로 다른 두 개의 거대한 조세 체계가 충돌 없이 공존할 수 있도록 설계된 국제 조세 외교의 산물이다. 본고에서는 이 패키지가 구체적으로 어떤 메커니즘을 통해 작동하며, 이것이 미국 기업과 한국 기업, 특히 미국에 진출한 한국 기업들에게 어떠한 실질적인 영향을미치는지 심층적으로 분석하고자 한다.
Ⅱ. Side-by-Side 적용면제(Safe Harbour)
1. 제도의 개요
Side-by-Side 적용면제(이하 “SbS Safe Harbour”)는 이번 패키지의 핵심이자 미국과의 타협을 가능하게 한 결정적인 장치이다. 이 제도의 기본 원리는 특정 국가가 OECD 모델 규정과 형태는 다르지만 그 정책적 목표와 효과가 유사한 ‘적격 병행제도’(Qualified Side-by-Side Regime)를 운영하고 있다고 인정될 경우, 해당 국가에 최종모기업(Ultimate Parent Entity, UPE)을 둔 다국적기업그룹에 대해서는 다른 국가들이 Pillar 2의 주요 과세 수단인 IIR과 UTPR을 적용하지 않도록 하는 것이다. 구체적으로, 신고 구성기업(Filing Constituent Entity)이 SbS Safe Harbour를 선택(Election)하면, 해당 회계연도 동안 그 다국적 기업 그룹의 모든 구성기업(해외 자회사 포함)에 대한 IIR 및 UTPR 추가세액은 ‘0’(zero)으로 간주된다. 이는 사실상 해당 다국적 기업 그룹을 Pillar 2의 추가 과세 그물망에서 완전히 제외시켜주는 것과 같은 효과를 발휘한다. 이 조치는 2026.1.1. 이후 개시되는 회계연도부터 적용된다. 미국은 2026년 상반기까지 OECD Inclusive Framework(OECD IF)의 평가를 거쳐 적격 병행제도 보유국으로 인정받을 것으로 예상되며, 적격 인정 시 OECD 중앙등록부에 등재된다. 등재 완료 후 2026.1.1. 이후 개시되는 사업연도부터 Side-by-Side Safe Harbour가 적용된다. 다만 소급적용이 허용되므로, 만약 평가가 2026년 상반기에 완료되더라도 2026년 1월 1일 개시 사업연도부터 적용 가능하다.단, 여기서 매우 중요한 예외가 존재한다. SbS Safe Harbour는 국가 간 과세권 배분 규칙인 IIR과 UTPR에만 적용되며, 각 국가가 자국 내 저율 과세 소득에 대해 우선적으로 과세권을 행사하기 위해 도입하는 ‘적격 소재국 추가세’(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)에는 영향을 미치지 않는다. 즉, 미국 기업이 SbS Safe Harbour를 적용받아 전 세계적인 IIR/UTPR 공격에서 벗어나더라도, 한국이나 유럽 등 진출국이 QDMTT를 도입했다면 그 국가 내에서는 여전히 15% 수준까지 세금을 납부해야 한다. 이는 Pillar 2의 기본 철학인 ‘최저한세율 보장’을 훼손하지 않으면서도, 과세권의 혼란을 방지하려는 OECD의 기존 입장이 반영된 결과이다. 또한, 이 제도가 초래할 수 있는 잠재적인 불공정 경쟁 요소를 감시하기 위해 OECD는 2029년까지 ‘Stocktake’(이행 점검)를 실시하여 제도의 지속 여부와 수정 필요성을 검토하기로 하였다.
2. 적격 병행제도(Qualified Side-by-Side Regime) 요건
특정 국가가 SbS Safe Harbour의 혜택을 누리기 위해서는 OECD 포괄적 이행체계로부터 ‘적격 병행 제도’를 운영하는 국가로 승인받아야 한다. 이 승인을 위한 요건은 매우 까다롭고 구체적이며, 사실상 현재의 미국 세제 시스템을 염두에 두고 설계되었다고 해도 과언이 아니다.적격 병행제도는 크게 ‘적격 국내과세제도’와 ‘적격 전세계과세제도’ 두 가지 축으로 구성되며, 추가적인 외곽 요건들이 결합되어 있다.
(1) 적격 국내과세제도(Eligible Domestic Tax System)
해당 국가는 자국 내 기업 소득에 대해 충분한 수준의 과세를 보장하는 제도를 갖추어야 한다.구체적인 요건은 다음과 같다.- 명목 법인세율 요건 : 법인세의 명목 세율이 최소 20% 이상이어야 한다. 이때 중앙정부 세금뿐만아니라 지방정부(sub-national) 세금도 포함하여 판단할 수 있다.
- 대체 최저한세 보유 : 재무제표상 소득(Financial Statement Income)을 기반으로 하며, 최소 15% 이상의 세율을 적용하는 기업 대체최저한세(Corporate Alternative Minimum Tax) 또는 적격소재지국추가세(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)를 운영해야 한다. 이는 과세소득이 아닌 회계상 이익에 기반하여 조세회피를 원천 차단하려는 Pillar 2의 접근 방식과 일치해야 한다.
- 미달세액 위험 부재 (No Material Risk) : 해당 국가의 세제 전반을 고려할 때, 국내 기업의 전체 국내 소득에 대한 실효세율이 15% 미만으로 떨어질 ‘중대한 위험’(Material Risk)이 없어야 한다. 이는 단순한명목 세율을 넘어 각종 공제나 감면을 적용한 후의 실제 세부담을 평가하는 실질적인 요건이다. ‘중대한 위험’이란 정책 입안자가 관련 세제를 수정할 필요성을 느낄 만큼의 규모와 개연성을 가진 위험을 의미한다.
(2) 적격 전세계과세제도(Eligible Worldwide Tax System)
해당 국가는 자국 기업의 해외 소득에 대해서도 엄격한 과세 체계를 유지해야 한다.- 포괄적 해외소득 과세 : 내국법인의 해외 소득에 대해 포괄적으로 과세하는 제도를갖추어야 한다. 이는 해외지점 소득뿐만 아니라 해외 자회사의 소득(CFC 소득)을 배당여부와 관계없이 모기업 소득에 합산하여 과세하는 것을 의미한다.
- 능동/수동 소득 포괄 : 특정 유형의 수동적 소득(이자, 배당 등)뿐만 아니라 능동적 사업소득에 대해서도 과세가 이루어져야 하며, 중대한 과세 제외(Carve-out) 항목이 없어야한다.
- BEPS 방지 장치 : 고세율 국가에서 납부한 세액을 이용하여 저세율 국가의세액을 공제받는 방식(Cross-crediting)을 제한하는 등 조세 회피를 방지하기위한 실질적인 메커니즘을 보유해야 한다.
- 해외 실효세율 보장 : 자국 기업의 전체 해외 소득(Overall Foreign Profits)에대한 실효세율이 15% 미만으로 떨어질 ‘중대한 위험’이 없어야 한다. 이는 개별 자회사 단위가 아닌 다국적 기업 그룹 전체의 해외 소득을 집합적(Aggregate)으로 평가한다.
(3) 기타 요건
- QDMTT 세액공제 허용 : 해당 국가는 타국이 부과한 QDMTT에 대해 자국세법상 외국납부세액공제(Foreign Tax Credit)를 허용해야 한다. 이는 Pillar 2체계 내에서 소재지국 과세 우선 원칙을 존중하기 위함이다.
- 제도 도입 시기 : 해당 제도는 2026.1.1.(또는 그 이전)에 입법화되어 시행 중이어야 한다.
3. 적격 병행제도 요건과 미국 법인소득 세제의 비교
미국의 세제는 앞서 열거한 적격 병행제도 요건을 모두 충족하고 있는바, 그 구체적인 내용은 아래와 같다.(1) 국내과세제도요건 : 기업 대체 최저한세(Corporate Alternative Minimum Tax, CAMT)와의 정합성
- 명목세율 : 미국의 연방 법인세율은 21%로, OECD가 요구하는 20% 하한선을상회한다. 주(State) 법인세를 합산하면 이보다 더 높아지므로 첫 번째 요건은무난히 충족된다.
- CAMT의 구조 : CAMT는 연결 재무제표상 조정된 순이익(Adjusted Financial Statement Income, AFSI)이 10억 달러를 초과하는 기업에 대해 15%의 최저한세를 부과한다. 이는 ‘회계상 소득 기반의 15% 최저한세’라는 OECD 요건과 정확히 일치한다.
- 위험 평가 : 비록 R&D 세액공제 등 일부 예외가 있지만, CAMT의 존재로 인해대기업의 국내 실효세율이 15% 밑으로 떨어질 ‘중대한 위험’은 제거된 것으로간주되었다.
<참고> 미국의 기업 대체최저한세(Corporate Alternative Minimum Tax) 1. 입법 배경
2017년 세제개혁법(Tax Cuts and Jobs Act, TCJA)은 기업 법인세율을 35%에서 21%로 인하했으나, 이와 동시에 다양한 세액공제, 가속상각, 손금처리 등을 통해 많은 대기업들의 실제 세부담이 매우 낮아지는 현상이발생했다. 예를 들어 순이익이 수십억 달러에 달하는 대기업들이 일반 법인세를 거의 또는 전혀 납부하지않는 사례가 보도되면서 조세 형평성에 대한 비판이 제기되었다.
이러한 배경에서 2022년 인플레이션감축법은 CAMT를 도입하여, 높은 재무제표소득을 보고하면서도 일반 법인세를 적게 납부하는 대기업들에 대해 최소한의 세부담을 강제하기 위한 제도를 마련했다. CAMT는 OECD의 글로벌최저한세(Pillar 2) 논의와도 궤를 같이하는 조치로, 미국이 국제 조세 기준에 부응하면서도 국내 조세 형평성을 확보하려는 의도를 반영한다.
2. CAMT의 적용대상(Applicable Corporation)
1) Subchapter S Corporation(S 법인)은 미국에서 중소기업이 주로 선택하는 법인 형태로, 법인세를 직접 내지 않고 소득ㆍ손실을 주주 개인에게 “통과(passthrough)”시켜 이중과세를 피할 수 있도록 한 법인이다.
2017년 세제개혁법(Tax Cuts and Jobs Act, TCJA)은 기업 법인세율을 35%에서 21%로 인하했으나, 이와 동시에 다양한 세액공제, 가속상각, 손금처리 등을 통해 많은 대기업들의 실제 세부담이 매우 낮아지는 현상이발생했다. 예를 들어 순이익이 수십억 달러에 달하는 대기업들이 일반 법인세를 거의 또는 전혀 납부하지않는 사례가 보도되면서 조세 형평성에 대한 비판이 제기되었다.
이러한 배경에서 2022년 인플레이션감축법은 CAMT를 도입하여, 높은 재무제표소득을 보고하면서도 일반 법인세를 적게 납부하는 대기업들에 대해 최소한의 세부담을 강제하기 위한 제도를 마련했다. CAMT는 OECD의 글로벌최저한세(Pillar 2) 논의와도 궤를 같이하는 조치로, 미국이 국제 조세 기준에 부응하면서도 국내 조세 형평성을 확보하려는 의도를 반영한다.
2. CAMT의 적용대상(Applicable Corporation)
- 적용대상 기업의 정의
CAMT는 모든 기업이 아닌 ‘적격 기업’(Applicable Corporation)만을 대상으로 한다. 한 기업이 적격 기업인지 여부는 3개 연속 사업연도에 걸친 평균 AFSI에 따라 결정된다.
① 미국 국내 기업(Domestic Corporations)
미국 국내 기업은 3개 연속 사업연도의 평균 AFSI(Adjusted Financial Statement Income)가 10억 달러를초과하면 적격 기업이 된다. 2023년 사업연도 기준 판정 시 기준이 되는 3개 연도는 2020, 2021, 2022년이다. 중요한 점은 한 번 적격 기업이 되면, 이후 AFSI가 10억 달러 이하로 떨어져도 계속적격 기업으로 간주된다는 것이다. 다만 5개 연속 사업연도 동안 평균 AFSI가 10억 달러 이하인 경우에만 적격 기업 지위를 벗어날 수 있다. ② 외국 모기업을 둔(Foreign-Parented Multinational Groups, FPMG) 미국자회사
외국 모기업을 둔 미국 자회사의 경우, 더욱 복잡한 이중 기준(two-pronged test)이 적용된다.
• Global Test : 전체 국제금융보고 그룹(International Financial Reporting Group, IFRG) 구성원의 3개 연속연도 평균 AFSI가 10억 달러를 초과할 것 • U.S. Test : 미국 자회사의 미국 세무상 소득(effectively connected income 및 CFC 소득의 pro rata share 포함)의 3개 연속 연도 평균이 1억 달러를 초과할 것 두 기준을 모두 충족해야 FPMG 자회사가 적격 기업이 된다. 이는 전체 국제 그룹의 규모가 충분하고, 동시에 미국 내 실질적 사업 규모가 일정 수준 이상이어야 함을 의미한다. - CAMT 적용 제외 기업
다음 기업들은 CAMT 적용대상에서 제외된다.
① S 법인(Subchapter S Corporations)1)
② 부동산투자신탁(REIT)
③ 투자펀드(Regulated Investment Company, RIC)
④ 다국적기업 아닌 미국 국내 기업으로서 AFSI가 10억 달러 미만인 기업
(2) 전세계과세제도 : NCTI와 ‘15% 기준’의 충돌 문제
가장 논란이 되었던 부분은 전세계과세제도 요건이었다. 미국의 새로운 해외 소득 과세 체계인 NCTI(Net CFC Tested Income)는 표면적으로 볼 때 Pillar 2 기준에 미달하는 요소가 있었다. 즉. Pillar 2 글로벌최저한세는 15%의 최저한세 적용을 요구하지만, NCTI의 실효세율은 21% 법인세율에 40% 감면(Section 250 공제)을 적용하여 계산된 12.6%이며 외국납부세액공제 시 10% 감액(Haircut) 효과를 고려하더라도 약 14% 수준이므로 이는 수치상으로 명백히15% 미만이다. 그래서 “실효세율 15% 이상이어야 한다”는 기준을 엄격히 적용하면 미국은 적격 병행제도의 적용을 받을 수 없게 된다.이러한 문제를 OECD는 이를 ‘수치적 기준’이 아닌 ‘위험 평가’(Risk Assessment)의 관점에서 해석하여 해결하였다고 평가된다. 즉, 미국의 제도가 비록 명목상 12.6~14%의 세율을 갖지만, (i) NCTI 외에도 Subpart F 소득(21% 고율 과세)이 존재하고, (ii) 비용 배분 규칙(Expense Allocation) 등으로 인해 실제 과세 표준이 넓으며, (iii) 전 세계 소득을 합산하는 과정에서 고세율 국가의 소득이 섞인다는 점을 고려할 때, 미국 기업의 ‘전체 해외 소득’(Overall Foreign Profits)에 대한 평균 실효세율이 15% 밑으로 떨어질 확률은 극히 낮다는 논리이다. OECD는 이 요건을 “개별 기업 단위가 아닌 집합적(Aggregate) 수준에서, 특정 시점이아닌 시계열적(Over time)으로 평가한다”고 명시함으로써 미국의 14% 세율이적격으로 인정될 수 있는 여지를 열어준 것으로 평가된다.
(3) 외국납부세액공제 이슈 : IRS Notice 2023-80
미국은 전통적으로 외국 세금에 대한 공제를 허용해왔으나, 새로운 형태의 세금인QDMTT를 공제해 줄지는 불확실했다. 이에 대해 미국 재무부는 ‘Notice 2023-80’ 행정지침을 통해 QDMTT도 미국 세법상 ‘소득세’의 성격을 가지며, 따라서 외국납부세액공제 대상이 됨을 명확히 하였다. 특히 QDMTT가 여러 자회사에 걸쳐 통합적으로 부과될 경우 이를 개별 자회사에 어떻게 배분할지에 대한 ‘QDMTT Allocation Key’ 규칙까지 상세히 마련하여 OECD의 요건을 충족시켰다.결론적으로, 미국은 OBBBA를 통한 세제 개편과 행정적 해석을 통해 OECD가 제시한 ‘적격병행제도’의 요건을 모추 충족한 것으로 평가된다.
4. Side-by-Side 적용면제(Safe Harbour)가 미국 기업에 미치는 영향
(1) 미국 다국적기업에 대한 IIR/UTPR 면제
미국에 최종모기업을 둔 다국적기업그룹은 2026년 1월 1일 이후 개시하는 사업연도부터 SbS Safe Harbour를 선택할 수 있다. 이 선택을 하면 해당 그룹은 전 세계 모든 관할지역에서 IIR 및 UTPR 추가세액이 0으로 간주되므로, 복잡한 국가별 실효세율 계산 및 추가세 납부 의무가 면제된다.예를 들어 미국 모기업 A사가 한국, 싱가포르, 독일 등에 자회사를 보유하고 있고, 각 자회사의 실효세율이 상이한 경우를 가정하자. SbS Safe Harbour 도입 전에는 각국의 실효세율을 개별 계산하여15% 미만인 국가에서 IIR 추가세를 납부하거나, IIR이 적용되지 않는 경우 UTPR 대상이 될 수 있었다. 그러나 SbS Safe Harbour 선택 시 미국에서 NCTI만 납부하면 되므로, 행정비용과 납세협력비용이 대폭 절감된다.(2) QDMTT의 적용
중요한 점은 SbS Safe Harbour가 IIR 및 UTPR만 면제할 뿐, 각국의 QDMTT에는 영향을 미치지 않는다는 것이다. QDMTT는 소재지국이 자국 내 다국적기업 구성기업에 대해 우선적으로 과세하는제도이며, 이는 IIR 및 UTPR에 우선한다.우리나라는 2025년 세제개편안을 통해 2026년 1월 1일 이후 개시하는 사업연도부터 내국추가세(Domestic Minimum Top-up Tax, DMTT) 제도를 도입할 예정이다. 따라서 미국 모기업 다국적기업의한국 자회사가 실효세율 15% 미만인 경우, 미국 모기업이 SbS Safe Harbour를 선택하더라도한국에 서 DMTT 과세 대상이 된다. 구체적 사례를 들면 다음과 같다.
[사례 1 : 미국 IT 기업의 한국 자회사] 미국 본사 A가 한국 자회사 B를 보유하고 있고, B의 2026년 글로벌최저한세소득은 1,000억원이고 B의 조정대상조세는 120억원이라고 가정한다(실효세율 12%). 한편 A는 독일에 또 다른 자회사(C)를 두고 있다고 가정한다. 이러한 상황에서 SbS Safe Harbour 도입 전에는 미국에서는 NCTI가 적용되어 B의 소득에 대해 실효세율 12.6~14%의 과세가 이루어진다. 한편 독일에 소재하는 C사는 UTPR에 따라 독일 과세당국에 3%(=15% - 12%)에 해당하는 추가세를 납부해야 했다.
그러나 SbS Safe Harbour 도입 후에는, 미국의 제도는 OECD IF 글로벌최저한세의 적격병행제도로 인정되어 한국에서의 IIR/UTPR 추가세액은 0으로 취급되고 따라서 독일 소재 C사는 추가 세부담을 할 필요가 없게 된다. 한편 우리나라는 2026.1.1.부터 적격 소재지국 추가세(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)가 시행되어 글로벌최저한세 세율(15%)과 B사의 한국 실효세율(12%)의 차이인 3%에 대해 우리나라에서 추가과세가 가능하다. 이 경우 B사가 한국에서 납부한 QDMTT는, 미국 모기업(A사)이 미국에서 NCTI 세제 또는 Subpart F 세제 적용시 CFC 소득에 귀속되는 외국 소득세로 취급되어 이들 세제 목적상 ‘외국납부세액공제’를 적용받을 수 있다.
그러나 SbS Safe Harbour 도입 후에는, 미국의 제도는 OECD IF 글로벌최저한세의 적격병행제도로 인정되어 한국에서의 IIR/UTPR 추가세액은 0으로 취급되고 따라서 독일 소재 C사는 추가 세부담을 할 필요가 없게 된다. 한편 우리나라는 2026.1.1.부터 적격 소재지국 추가세(Qualified Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT)가 시행되어 글로벌최저한세 세율(15%)과 B사의 한국 실효세율(12%)의 차이인 3%에 대해 우리나라에서 추가과세가 가능하다. 이 경우 B사가 한국에서 납부한 QDMTT는, 미국 모기업(A사)이 미국에서 NCTI 세제 또는 Subpart F 세제 적용시 CFC 소득에 귀속되는 외국 소득세로 취급되어 이들 세제 목적상 ‘외국납부세액공제’를 적용받을 수 있다.
Ⅲ. 실질기반 세제혜택에 대한 특례 [Substance-based Tax Incentive(SBTI) Safe Harbour]
1. 제도의 개요
각국 정부는 연구개발(R&D), 설비투자, 청정에너지 생산 등을 촉진하기 위해 다양한 세제혜택을 제공한다. 그러나 기존 Pillar 2 규칙하에서는 이러한 세액공제가 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)를 감소시켜 실효세율을 낮추고 결과적으로 추가세액을 증가시키는 효과를 초래하였다. OECD는 이러한 문제를 해결하기 위해 실질기반 세제혜택에 대한 특례(Substance-based Tax Incentive Safe Harbour, SBTI Safe Harbour)를 도입하였다. 이 제도는 실물투자 및 경제활동과 직접 연계된 세제혜택에 대해 특별한 처리 방식을 적용함으로써, 각국이 경제발전 정책을 유지하면서도 Pillar 2의 최저한세 목표를 달성할 수 있도록 한다.납세자가 SBTI Safe Harbour를 선택하면, 기업이 받은 ‘적격 세제 인센티브’(Qualified Tax Incentives, QTI) 금액만큼을 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes)에 가산해 준다. Pillar 2 계산식에서 분자(세금)가 줄어들어 실효세율이 떨어지는 것을 막기 위해, 인위적으로 분자에 세제 혜택 금액을 다시 더해주는 방식이다. 이렇게 하면 세제혜택을 받더라도 실효세율이 낮아지지 않아 추가세액이 발생하지 않는다. 다만, 무제한으로 인정해주는 것은아니며, 해당 국가에 존재하는 실질적인 경제 활동 규모(Substance Cap) 한도 내에서만 인정된다.
2. 적격인센티브 요건 및 동 요건을 충족하는 미국의 조세특례
SBTI Safe Harbour가 적용되기 위해서는, 해당 세제 인센티브(Qualified Tax Incentive, QTI)가 일반 납세자에게 개방되어 있어야 하며(Generally Available), 다음 두 가지 요건 중 하나를 충족해야 한다.(1) 지출 기반 인센티브(Expenditure-based Incentive)
지출기반 인센티브는 납세자가 실제로 지출한 비용의 일정 비율을 세액공제, 세액감면,또는 슈퍼공제(super deduction) 형태로 제공하는 제도이다. 이러한 인센티브는 투자비용을 직접적으로 경감시켜 관할지역 내 투자를 촉진하는 효과가 있다. 지출기반 인센티브로 인정받기 위해서는 다음 요건을 충족해야 한다.첫째, 실제 발생한(accrued or paid) 지출액을 기준으로 계산될 것
둘째, 지출액과 직접적으로 연동된 고정되고 결정 가능한 금액일 것
셋째, 단순한 과세시기 차이(timing difference 예) 가속상각)가 아닐 것
넷째, 미래 지출 또는 인센티브 시행 전 지출을 기준으로 하지 않을 것2)
2) 예를 들면, 정부가 “앞으로 R&D에 투자하겠다는 약속”에 대해 미리 세액공제를 제공하는 경우 또는 인센티브 시행 전 지출된 금액에 대해서는 적격 기출기반 인센티브가 적용되지 않는다.둘째, 지출액과 직접적으로 연동된 고정되고 결정 가능한 금액일 것
셋째, 단순한 과세시기 차이(timing difference 예) 가속상각)가 아닐 것
넷째, 미래 지출 또는 인센티브 시행 전 지출을 기준으로 하지 않을 것2)
미국의 지출기반 인센티브를 예시하면 다음과 같다.
- R&D(연구개발) 세액공제(Section 41) : 기업이 연구개발을 위해 지출한 인건비, 재료비 등의 일정 비율을 공제해 주는 대표적인 지출 기반 인센티브이다. 인플레이션감축법(IRA)은 중소기업의 R&D 세액공제 한도를 $250,000에서 $500,000로확대하였다.
- 근로기회세액공제(WOTC)3) : 특정 취약 계층을 고용했을 때 지급한 급여에 비례하여 세액공제를 제공하므로 지출기반 세액공제로 취급될 수 있다. 3) 미국 연방 정부가 고용주에게 제공하는 세액공제로, 특정 취업 장벽을 가진 개인(예: 재향군인, 장기 실업자, 저소득층 지원 프로그램 수혜자 등)을 고용할 경우 고용주가 받을 수 있는 세제 혜택을 말한다.
- 임파워먼트존 고용세액공제 : 낙후 지역 거주자 고용 시 급여 비례 공제를 제공하므로 이 또한 지출기반 세액공제로 취급될 수 있다.
(2) 생산기반 인센티브(Production-based Incentive)
생산기반 인센티브는 관할지역 내에서 생산한 유형자산의 물량(volume)을 기준으로 세액공제를 제공하는 제도이다. 이러한 인센티브는 실제 생산 활동을 직접 장려한다. 생산기반 인센티브로 인정받기 위해서는 다음 요건을 충족해야 한다.첫째, 생산량(volume) 기준으로 계산될 것(생산 가치 기준은 제외)
둘째, 유형자산(tangible property)의 생산에 한정될 것(제조, 전력 생산, 정제 등 포함)
셋째, 해당 관할지역 내에서 생산된 것일 것
넷째, 실제 생산이 완료된 시점을 기준으로 계산될 것
둘째, 유형자산(tangible property)의 생산에 한정될 것(제조, 전력 생산, 정제 등 포함)
셋째, 해당 관할지역 내에서 생산된 것일 것
넷째, 실제 생산이 완료된 시점을 기준으로 계산될 것
미국의 생산기반 인센티브를 예시하면 다음과 같다.
- 첨단제조 생산세액공제[Advanced Manufacturing Production Credit(AMPC), IRC §45X]
IRC Section 45X는 IRA로 신설된 제도로서, 배터리, 태양광, 풍력 등 청정에너지 관련 부품을 미국 내에서 생산하여 비특수관계인에게 판매하는 경우 단위당 정액의 세액공제를 제공한다. IRC Section 45X 크레딧은 5년간 직접 환급(Direct Pay)이 가능한 특징도 있어 해당 기업의 현금 흐름에 큰 도움을 준다. 품목별 AMPC의 주요 내용은 다음과 같다.대상 품목 세액공제액 생산기반 여부 배터리 셀 $35/kWh 생산량(kWh) 기준 배터리 모듈 $10/kWh 생산량(kWh) 기준 태양광 모듈 $7/㎡ 면적 기준 풍력 블레이드 $0.02/kg 중량 기준 풍력 나셀 $5/kW 용량 기준 핵심 광물 생산비의 10% 지출기반 요소 - 청정전기 생산세액공제(Section 45Y)
IRC Section 45Y는 Section 45를 대체하는 기술중립적(technology-neutral) 생산세액공제로서,온실가스 배출률이 0 이하인 청정전력 발전 시설에 적용된다. 세액공제는 생산 전력량(kWh)을 기준으로 하며, OBBBA 제정으로 풍력 및 태양광 프로젝트는 2027년 12월 31일까지건설을 개시해야 하고, 기타 기술은 2032년 이후 단계적으로 폐지된다. - 재생에너지 생산세액공제(Section 45)
IRC Section 45는 풍력, 태양광, 지열 등 재생에너지 발전소가 생산한 전력량(kWh)을 기준으로 세액공제를 제공한다. 2025년 기준 세액공제액은 다음과 같다.• 2022년 이후 설치 시설(PWA 충족) : 3￠/kWh(풍력, 태양광, 지열)Section 45 생산세액공제는 실제 발전량(kWh)을 기준으로 하므로 명백한 생산기반 QTI에 해당한다.
• 2022년 이후 설치 시설(PWA 미충족) : 0.6￠/kWh
• 10년간 세액공제 적용
(3) QTI에서 제외되는 인센티브
다음 유형의 세제혜택은 QTI에 해당하지 않는다.• 정부 보조금, 직접 재정지원
• 소득기반 인센티브(예: 미국의 FDII)
• 단순한 과세시기 차이(예: 가속상각)
• 생산 가치 기준 인센티브
• 특정 납세자에게만 제공되는 차별적 혜택
• 미래 지출 또는 미래 생산을 기준으로 하는 인센티브
• 소득기반 인센티브(예: 미국의 FDII)
• 단순한 과세시기 차이(예: 가속상각)
• 생산 가치 기준 인센티브
• 특정 납세자에게만 제공되는 차별적 혜택
• 미래 지출 또는 미래 생산을 기준으로 하는 인센티브
3. 실질한도(Substance Cap)
QTI로 인정되는 세제혜택은 무제한으로 적용되는 것이 아니라, 해당 관할지역 내 실제 경제활동 규모를 반영하는 실질한도(Substance Cap) 내에서만 인정된다. 이는 실질적 경제활동이 없는 곳에서 세제 혜택만을 목적으로 하는 조세회피 행위를 방지하기 위한 조치이다. 실질한도는 다음 세 가지 중 최대값으로 결정된다.실질한도 = Max[적격 급여비용(Eligible Payroll) × 5.5%, 적격 유형자산 감가상각비 × 5.5%, 적격 유형자산 장부금액 × 1%]
여기서 적격 급여비용 및 적격 유형자산은 해당 관할지역 내에서 발생한 것으로 한정된다. 실질한도의 의미를 구체적 사례로 설명하면 다음과 같다.
[사례 2 : 미국 이차전지 공장의 실질한도 계산] 한국 이차전지 기업 B사가 미국에 배터리 제조 자회사 B-US를 설립하였고 다음과 같은 소득, 비용 및 재무상황이 발생했다고 가정하자.
• B-US의 2026년 GloBE 소득 : 1,000억원
• 조정대상조세(QTI 적용 전) : 210억원(21%)
• IRA AMPC 세액공제 : 150억원
• 적격 급여비용 : 500억원
• 적격 유형자산 감가상각비 : 400억원
• 적격 유형자산 장부금액 : 5,000억원
(실질한도 계산)
• 선택지 1 : 500억 × 5.5% = 27.5억원
• 선택지 2 : 400억 × 5.5% = 22억원
• 선택지 3 : 5,000억 × 1% = 50억원
• 실질한도 = Max[27.5억, 22억, 50억] = 50억원
B-US가 받은 AMPC 세액공제는 150억원이지만, 실질한도가 50억원이므로 QTI로 인정받을 수 있는 금액은 50억원에 한정된다. 나머지 100억원은 일반 환급형 세액공제(Qualified Refundable Tax Credit, QRTC)로 처리된다.
• B-US의 2026년 GloBE 소득 : 1,000억원
• 조정대상조세(QTI 적용 전) : 210억원(21%)
• IRA AMPC 세액공제 : 150억원
• 적격 급여비용 : 500억원
• 적격 유형자산 감가상각비 : 400억원
• 적격 유형자산 장부금액 : 5,000억원
(실질한도 계산)
• 선택지 1 : 500억 × 5.5% = 27.5억원
• 선택지 2 : 400억 × 5.5% = 22억원
• 선택지 3 : 5,000억 × 1% = 50억원
• 실질한도 = Max[27.5억, 22억, 50억] = 50억원
B-US가 받은 AMPC 세액공제는 150억원이지만, 실질한도가 50억원이므로 QTI로 인정받을 수 있는 금액은 50억원에 한정된다. 나머지 100억원은 일반 환급형 세액공제(Qualified Refundable Tax Credit, QRTC)로 처리된다.
실질한도 제도는 실물투자가 많은 제조업에 유리하게 설계되어 있다. 특히 장부금액 기준(1%)을 선택하면 대규모 설비투자를 한 기업이 더 높은 QTI 혜택을 받을 수 있다.
4. 이 제도가 미국에 진출한 한국 기업에 미치는 영향
(1) QTI 처리의 실효세율 개선 효과
SBTI Safe Harbour가 미국 진출 한국 기업에 미치는 영향을 이해하기 위해서는 세액공제의 처리 방식에 따른실효세율 차이를 비교할 필요가 있다.Pillar 2에서 실효세율은 다음과 같이 계산된다.
실효세율(ETR) = 조정대상조세(Adjusted Covered Taxes) ÷ GloBE 소득(GloBE Income)
세액공제의 유형에 따라 분자(조정대상조세)와 분모(GloBE 소득)에 미치는 영향이 다음과 같이 다르게 나타난다.
| 세액공제 유형 | 조정대상조세 | GloBE 소득 | 실효세율 영향 |
|---|---|---|---|
| 일반 세액공제(OTC) | 세액공제만큼 차감 | 변동 없음 | 하락(추가세 증가) |
| 환급형/양도가능 세액공제(QRTC/MTTC) | 세액공제만큼 차감 | 세액공제만큼 가산 | 하락(추가세 증가) |
| 적격 세제 인센티브(QTI) | 세액공제만큼 가산 | 변동 없음 | 유지(추가세 불변) |
QTI는 세액공제를 받았음에도 불구하고 조정대상조세에 가산함으로써, 세액공제가 없었을 때와 동일한 실효세율을 유지하는 효과가 있다. 이는 각국이 경제발전 정책으로 제공하는 세제혜택이 글로벌최저한세의 추가세액으로 상쇄되는 것을 방지하기 위한 조치이다.
(2) 미국 IRA AMPC의 QTI 처리 사례
미국에 진출한 한국 기업 중 이차전지, 태양광, 풍력 등 청정에너지 관련 제조업체들은 IRA AMPC의주요 수혜자이다. AMPC를 QTI로 처리하는 경우와 QRTC로 처리하는 경우의 차이를 구체적 사례로비교하면 다음과 같다.[사례 3 : 미국 이차전지 공장의 AMPC 처리 방식 비교] 한국 이차전지 기업 C사가 미국 조지아주에 배터리 제조 자회사 C-US를 보유하고 있고 C-US의 2026년 재무정보는 다음과 같다고 가정한다.
• GloBE 소득(AMPC 제외) : 100억불
• AMPC : 20억불(환급가능하므로 QRTC에 해당한다고 가정)
• 법인세(AMPC 적용 전, Covered Tax liability) : 16억불
• AMPC의 ‘실제 사용액’(세액을 줄인 금액) : 16억불(세액 16억불을 0으로 만들고, 4억불은 환급받은 것으로 가정)
• 실질한도(Substance Cap) : 18억불[예: 5.5% 방식으로는 11억불이지만, 1% 장부가액 방식(5년 선택)을 사용하여 18억불이 된 것으로 가정]
시나리오 A : AMPC 전액 QRTC(= 분모 가산)
QRTC는 글로벌최저한세소득(GloBE Income)에 포함되므로
• 조정대상조세(분자) : 16억불
• GloBE Income(분모) : 100억불 + 20억불 = 120억불
• 실효세율(ETR) : 16억 ÷ 120억 = 13.33%
• Top-up Tax : (15% 13.33%) × 120억 = 2억불
시나리오 B : AMPC 중 160억은 TIC(QTI)로, 잔여 40억만 QRTC(= 가장 “유리”한 혼합)
SBTI Safe Harbour에서는 QTI를 Adjusted Covered Taxes(분자)에 더하되, 그 가산은 “해당 연도 QTI 사용액”과 “Substance Cap” 중 적은 금액으로 제한된다. 또한 QTI는 QRTC와 달리 GloBE Income에 포함되지 않으므로, 같은 인센티브라도 QTI 취급이 더 유리할 수 있고, 이를 위해 일정 요건(지출/생산기반 QTI 요건) 충족 시 QRTC/MTTC의 전부 또는 일부를 QTI로 취급하는 연간 선택이 가능하다.
여기서는 16억불(사용액)은 QTI(TIC)로 전환하고, 4억불은 QRTC로 취급한다.
• 조정대상조세(분자) : 16억불(납부세액을 실제로 16억불만큼 감소시켰으나 QTI이므로 세액 감소가 없는 것으로 취급)
• GloBE Income(분모) : 100억 + 4억(잔여 QRTC만 가산) = 104억불
• 실효세율 ETR : 16억 ÷ 104억 = 15.38%
• Top-up Tax : 0
즉, QRTC로 두면 2억불만큼 추가세액(Top-up tax)이 생기지만, TIC(QTI)로 전환 가능액(여기서는 16억불)를 전환하면 분모인 글로벌최저한세소득이 120억불에서 104억불로 줄어 ETR이 15%를 넘게 되고 추가세액은 발생하지 않는다.
• GloBE 소득(AMPC 제외) : 100억불
• AMPC : 20억불(환급가능하므로 QRTC에 해당한다고 가정)
• 법인세(AMPC 적용 전, Covered Tax liability) : 16억불
• AMPC의 ‘실제 사용액’(세액을 줄인 금액) : 16억불(세액 16억불을 0으로 만들고, 4억불은 환급받은 것으로 가정)
• 실질한도(Substance Cap) : 18억불[예: 5.5% 방식으로는 11억불이지만, 1% 장부가액 방식(5년 선택)을 사용하여 18억불이 된 것으로 가정]
시나리오 A : AMPC 전액 QRTC(= 분모 가산)
QRTC는 글로벌최저한세소득(GloBE Income)에 포함되므로
• 조정대상조세(분자) : 16억불
• GloBE Income(분모) : 100억불 + 20억불 = 120억불
• 실효세율(ETR) : 16억 ÷ 120억 = 13.33%
• Top-up Tax : (15% 13.33%) × 120억 = 2억불
시나리오 B : AMPC 중 160억은 TIC(QTI)로, 잔여 40억만 QRTC(= 가장 “유리”한 혼합)
SBTI Safe Harbour에서는 QTI를 Adjusted Covered Taxes(분자)에 더하되, 그 가산은 “해당 연도 QTI 사용액”과 “Substance Cap” 중 적은 금액으로 제한된다. 또한 QTI는 QRTC와 달리 GloBE Income에 포함되지 않으므로, 같은 인센티브라도 QTI 취급이 더 유리할 수 있고, 이를 위해 일정 요건(지출/생산기반 QTI 요건) 충족 시 QRTC/MTTC의 전부 또는 일부를 QTI로 취급하는 연간 선택이 가능하다.
여기서는 16억불(사용액)은 QTI(TIC)로 전환하고, 4억불은 QRTC로 취급한다.
• 조정대상조세(분자) : 16억불(납부세액을 실제로 16억불만큼 감소시켰으나 QTI이므로 세액 감소가 없는 것으로 취급)
• GloBE Income(분모) : 100억 + 4억(잔여 QRTC만 가산) = 104억불
• 실효세율 ETR : 16억 ÷ 104억 = 15.38%
• Top-up Tax : 0
즉, QRTC로 두면 2억불만큼 추가세액(Top-up tax)이 생기지만, TIC(QTI)로 전환 가능액(여기서는 16억불)를 전환하면 분모인 글로벌최저한세소득이 120억불에서 104억불로 줄어 ETR이 15%를 넘게 되고 추가세액은 발생하지 않는다.
(3) 실무적 시사점
미국에 진출한 한국 기업은 다음 사항에 유의해야 한다.첫째, SBTI Safe Harbour는 다국적기업그룹이 매년 선택(Annual Election)할 수 있으므로, 사업연도별로 QTI 처리의 유불리를 분석해야 한다.
둘째, 실질한도를 극대화하기 위해 미국 현지 자회사의 급여비용 및 유형자산 투자를 최적화할 필요가 있다. 특히 장부금액 기준(1%)을 선택하면 대규모 설비투자가 유리하므로, 투자 의사결정 시이를 고려해야 한다.
셋째, QRTC로 처리할 수 있는 세액공제( AMPC 중 실질한도 초과분)는 글로벌최저한세(GloBE) 소득에가산되므로, 전체적인 세무 포지션을 종합적으로 검토해야 한다.
넷째, 한국 정부도 국내 R&D 세액공제 등이 QTI로 인정받을 수 있도록 제도를 개선할 가능성이 있으므로, 국내 세제혜택도 함께 모니터링해야 한다.
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