심판청구를 기각한다.

1. 처분개요



가. 청구법인은 OOO 설립되어 OOO 등의 생산 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있는 법인으로, 대만, 베트남, 중국, 말레이시아, 튀르키예, 포르투갈, 미국 등에서 OOO 현지 생산법인을 운영하며 아시아, 유럽, 미국 등 전세계 시장에 OOO를 공급하고 있다.



나. 서울지방국세청장(이하  "조사청”이라 한다)은 2024.4.18.∼2024.10.3. 기간 동안 청구법인의 2019∼2022사업연도에 대한 세무조사(이하  "이 사건 세무조사”라 한다)를 실시한 결과, 청구법인의 해외현지법인 중 OOO(이하  "대만법인”이라 한다) 및 OOO(이하  "튀르키예법인”이라 한다) 등에게 청구법인이 판매지원 용역을 제공하고도 판매지원수수료를 수취하지 아니하였다고 보아 「국제조세조정에 관한 법률」을 적용하여 해당 매출액의 3.75%(수수료율)를 곱한 금액을 익금산입하는 등의 과세자료를 처분청에 통보하였고, 이에 따라 처분청은 2024.10.25. 청구법인에 법인세 2020사업연도분 OOO원, 2021사업연도분 OOO원을 경정ㆍ 고지하고, 2022사업연도 법인세 결손금 OOO원을 감액경정하였다.



다. 청구법인은 이에 불복하여 2025.1.16. 심판청구를 제기하였다.





1. 청구법인 주장 및 처분청 의견



가. 청구법인 주장



(1) (쟁점① 관련) 청구법인의 대만법인에 대한 판매지원 용역의 대가는 청구법인이 대만법인에게 판매한 원자재 가격에 이미 포함되어 있는 것이고, 초과이익이 발생하지 않는 사업보조자(대만법인)에게는 판매지원수수료를 추가로 청구하지 않는 것이 타당하다.



(가) 다국적기업이 국외특수관계자의 정상 이익을 관리하고 본사가 제공한 무형자산 사용이나 지원의 대가를 환수하는 수단으로 활용할 수 있는 방법은 물동거래(제품, 상품, 원부자재 판매 등)를 이용하는 방법과 비물동거래(무형자산 사용료, 판매지원수수료, 기타 서비스료 등)를 이용하는 방법, 크게 두 가지로 구분할 수 있고, 다국적기업은 이전가격 정책 수립 시 거래구조 및 사업전략을 종합적으로 고려하여 이전가격 관리를 위한 수단으로 물동거래와 비물동거래 중 어떤 방법을 어떻게 활용해야 할지를 OECD 이전가격 지침상 독립기업원칙에 부합하도록 합리적으로 결정하여야 한다.



(나) 다국적기업이 두 가지 방법 중 물동거래를 통해 국외특수관계자가 초과이익이 달성하지 않도록 관리하였거나 본사의 지원 대가를 이미 환수하였음에도 불구하고 비물동거래를 추가로 청구할 경우, 본사의 지원 대가를 중복으로 청구하게 되는 것이며, 비물동거래의 중복청구로 인해서 국외특수관계자가 정상 이익을 달성하지 못하게 되는 결과가 발생하게 되므로, 물동거래가 존재하고 정상 이익을 달성하였을 경우 무형자산 사용료 등 비물동거래를 중복 청구해서는 안된다는 내용은 OECD 이전가격 지침(OECD 이전가격 지침 6장 부록: 무형자산 지침 사례 12-41.)에도 명확히 명시되어 있다.



＜OECD 이전가격 지침 제6장 부록: 무형자산 지침 사례 12-41.＞



(다) 조세심판례 역시 특수관계자의 기능과 위험이 제한적인 경우 원자재 매입가격에 지적재산권 대가가 이미 포함되어 있는 것으로 보아야 하며, 이 같은 경우에는 별도로 무형자산 사용료를 지급해서는 안 된다 하여, 계약제조업자와 같은 사업보조자에 대해서는 물동거래에 추가하여 비물동거래가 중복청구 되어서는 안 되는 것으로 결정하였고(조심 2013서4296, 2018.5.31.), 제한적인 기능을 수행하고 낮은 위험을 부담하는 사업보조자에게 정상 마진만 보전할 뿐 초과이익이 발생하지 않는 경우 무형자산 사용료를 청구해서는 안 된다고 판단하였다(조심 2015서1184, 2017.4.20., 조심 2021중2806, 2022.10.24.).



(라) 청구법인의 자회사인 해외현지법인들은 거래구조에 따라 계약생산법인과 자체생산법인으로 아래 ＜표1＞과 같이 구분된다.



＜표1＞ 청구법인의 유형별 거래구조와 이전가격정책



(마) 대만법인은 설립 초기인 2020년부터 2021년까지(이하  "쟁점기간”이라 한다)는 대부분의 주요 원자재를 청구법인으로부터 매입하는 생산법인이었으나, 2022년부터 청구법인으로부터의 원자재 매입은 감소하고 제3자 원자재 매입이 크게 증가하는 것으로 거래구조가 변경되었는바, 청구법인의 다른 계약생산법인과 같이 물동거래가 주된 거래형태인 쟁점기간의 경우, 판매지원수수료를 청구하는 형태가 아니라, 물동거래의 이전가격조정을 통해 대만법인의 정상이익을 관리하는 것이 타당하다.



(바) 대만법인의 쟁점기간 합계 손익 기준의 총원가가산율과 정상가격의 범위를 비교해 보면, 대만법인의 달성 수익률이 정상가격 범위 내 포함되거나 오히려 정상가격 범위를 하회하고, 이를 통해 대만법인은 청구법인과의 물동거래를 통해서 초과이익이 발생하지 않음을 확인할 수 있는데, 이는 청구법인이 대만법인에 공급한 원자재 가격에 충분한 이익을 가산하여 거래하였기 때문으로, 물동거래를 통해 정상이익 수준이 이미 확보된 국외특수관계자에 대해서는 개별 항목별 과세가 아닌, 전체 이익률 기준으로 정상가격 여부를 판단하는 것이 OECD 이전가격 지침의 독립기업원칙과 선결정례에 부합하는 것이다.



(사) 대만법인의 총원가에 처분청이 과세조정을 통해 판매지원수수료를 가산하게 될 경우 쟁점기간 누적 손익 기준 손실이 발생하게 되므로, 정상이익을 달성하고 있는 해외법인에게 판매지원수수료를 중복으로 청구하여 손실이 발생하게 되는 불합리한 결과가 초래된다.



＜표2＞ 판매지원수수료 과세조정 전후 총원가가산율 비교

(단위 : 백만원)



(아) 청구법인이 대만법인에게 공급한 원자재에 가산한 마진율은 약 8∼9% 수준으로, 이는 처분청이 제시한 계약생산법인의 정상이익률 범위(약 3∼6%)를 상회하는데, 이는 청구법인이 물동거래로 사업보조자에 대한 정상이익을 충분히 잘 관리하고 있음을 실증적으로 보여주는 것이다.



＜표3＞ 청구법인의 대만법인과의 거래 관련 매출총이익률

(단위 : 백만원)



(자) 처분청은 대만법인과 이전가격 특성이 동일한, 즉 물동거래가 있는 다른 계약생산법인(중국법인, 베트남법인 등)에 대해서는 판매지원수수료에 대한 별도 과세 없이 정상이익 달성 여부만을 기준으로 판단하였음에도, 대만법인에 대해서만 이중과세에 해당하는 처분을 한 것은 세무상 일관성과 합리성을 결여한 판단이라 할 것이며, 물동거래를 통해 정상이익 관리가 가능한 사업보조자에 대해서는 해당 법인의 정상이익 달성 여부만으로 정상가격 여부를 판단하기에 충분하며, 거래의 형식만을 근거로 비물동거래를 중복하여 과세하는 것은 부당하다.



(2) (쟁점② 관련) 튀르키예법인의 청구법인에 대한 매출액은 청구법인 입장에서의 매입액이며, 청구법인이 자신의 매입액에 대해서 판매지원수수료를 청구할 수는 없으므로 과세조정 대상에서 제외하는 것이 타당하다.



(차) 처분청은 청구법인이 튀르키예법인이 제품을 판매하는 제3자 고객에 대해서 영업 및 판매지원을 제공하였으나 이에 대한 적정 대가를 수취하지 않았다고 판단하여, 튀르키예법인의 총 매출액의 3.75%를 판매지원수수료로 과세조정하였는데, 튀르키예법인의 2022사업연도 총 매출액 중에는 청구법인에 대한 매출액 OOO원(이하  "쟁점매출액”이라 한다)도 포함되어 있으나, 처분청은 당해 청구법인에 대한 매출액에 대해서도 3.75%의 판매지원수수료를 과세조정하였다.



(카) 처분청은 청구법인과 튀르키예법인 간 체결된 판매지원 용역 계약서의 문구에 근거하여, 판매지원수수료의 과세 대상 매출액은 손익계산서상 총수익 전체에 해당한다는 입장이지만, 2022년 튀르키예법인의 청구법인 간 매출은 일시적이고 예외적인 거래에 해당하며, 계약 체결 당시 이러한 특수 상황은 충분히 예상되지 않았기에 계약서상 매출액의 정의가 포괄적으로 기재되었을 뿐, 청구법인에 대한 매출을 실제 과세 대상으로 염두에 둔 것은 아니다. 따라서 해당 과세는 단순한 계약 문구 해석이 아닌, 실질과세 원칙에 따라 거래의 본질에 근거하여 판단해야 한다.



(다) 튀르키예법인의 청구법인에 대한 매출액은 청구법인 입장에서의 매입액이며, 청구법인이 자신의 매입액에 대해서 판매지원수수료를 청구하는 것은 실제로 존재하지 않는 용역에 대한 허구적 대가를 과세하는 논리적인 모순이며, 해당 금액은 청구법인의 영업 및 판매지원 활동과 무관한 내부거래이므로 판매지원수수료 청구 대상에서 제외하는 것이 타당하다.



나. 처분청 의견



(1) (쟁점1 관련) 청구법인은 대만법인에 판매지원 용역을 제공하고도 이에 대한 대가를 수취하지 아니하였으므로 이에 대한 이 사건 처분은 적법하다.



(가) 대만법인은 튀르키예, 미국, 포르투갈 소재 해외현지법인과 동일하게 해외 현지 제조법인이 직접 고객사에 납품하는 거래 구조를 갖고 있고, 따라서 쟁점기간 동안 대만법인이 청구법인으로부터 판매지원 용역을 제공받았다는 사실은 다툼 없이 분명한바, 청구법인은 대만법인으로부터 용역제공에 대한 적정한 대가를 수취하였어야 했다.



청구법인은 대만법인이 청구법인으로부터 원자재를 구입하였고, 대만법인의 영업이익률로 볼 때 원자재 가격에 판매지원 대가가 실질적으로 원자재 가격에 포함되어 있으므로 판매지원수수료를 익금산입하여 과세하는 것이 부당하다고 주장하고 있으나,



대만법인과 원자재 거래가 있다고 해서 용역의 제공이 부인되거나 적정한 용역제공의 대가를 수취해야 하는 사실이 부인되는 것이 아니고, 원자재 가격에 판매지원 대가가 포함되어 있다는 근거 자료는 이 사건 세무조사 개시일부터 현재까지 제출된 바가 없으며, 쟁점기간 청구법인의 개별기업보고서에도 청구법인과 대만법인 간의 판매지원 용역 거래에 대한 분석이 전혀 없는 점으로 보아 청구법인과 대만법인 간의 원자재 가격에는 판매지원수수료가 포함되어 있지 않다는 점도 분명하다.



(나) 청구법인이 제출한 2020년 및 2021년 개별기업보고서에 따르면 대만법인을 단순히 계약생산법인으로 규정하고 원자재 거래에 대해서만 서술하고 있을 뿐이며, 대만법인에 판매지원 용역을 제공하고 있는 사실에 대한 분석이나 설명은 없으며 용역 대가를 수취하지 않은 사실과 이유에 대한 설명도 없다.



＜청구법인의 2020년 개별기업보고서 발췌＞



또한, 청구법인은 청구이유서에서 2022년 대만법인이 자체생산법인으로 거래구조가 변경되었다고 주장하나, 원자재 매입 비중이 2021년 65%에서 2022년 26%로 낮아졌을 뿐 2022년 개별기업보고서에는 대만법인을 여전히 계약생산법인으로 규정하고 있으며, 원자재 거래에 대한 정상가격만을 분석하였다.



이러한 사실로 볼 때, 청구법인은 대만법인과 원자재 거래를 하면서 판매지원 용역 대가에 대한 분석이나 고려는 전혀 없었으며, 원자재 가격에 판매지원 용역 대가가 포함되었다는 청구법인의 주장은 근거가 없는 것이다.



(다) 청구법인이 제시한 OECD 이전가격 지침이나 조세심판례는 판매지원 용역을 제공하고 적정한 대가를 수취하지 않은 것에 대해 과세한 이 사건 처분에 적용되는 사례가 아니다.



1) OECD 이전가격 지침 6장 부록 사례 12-41.은 무형자산(상표권 등)에 대한 로열티 지급 여부를 다룬 것으로, 단순 유통회사OOO가 제품 판매권 외에는 어떠한 권리도 보유하지 않은 경우에, 별도 로열티를 지급하는 것은 정상가격 원칙에 부합하지 않는다는 취지로, 판매지원 용역(service fee)에 대한 대가를 다루는 이 사건에 무형자산 사용료의 사례를 적용하는 것은 적정하지 않다.



2) 조심 2013서4296, 2018.5.31.는 실질적 배당의 성격을 로열티 명목으로 지급했다고 보아 손금 부인한 사례로, 상품을 그대로 수입하여 판매하는 경우 상품 대가에 모회사의 지적재산권의 대가가 포함된 것으로 보았으나, 청구법인의 경우 제조업자에게 공급하는 원자재 대가에 판매지원 용역 대가가 당연히 포함되어 있다고 볼 수는 없는 것이다.



(라) 청구주장대로 판매지원수수료를 차감한 후 대만법인의 총원가가산율을 살펴보더라도 대만법인에 과도한 손실을 부담시켰다고 볼 수 없다.



3) 대만법인의 연도별 총원가가산율과 원자재 거래비율 및 이 사건 세무조사에서 조사청이 적용한 계약생산법인의 총원가가산율의 정상가격 범위는 ＜표4＞와 같다.



＜표4＞ 대만법인의 총원가가산율 비교

(단위 : 백만원)



청구법인이 주장하는 대만법인의 2020년과 2021년의 총원가가산율을 살펴보면, 2021년의 경우 판매지원수수료를 원가에 산입하면 총원가가산율이 7.91%에서 3.86%로 낮아지나, 3.86%는 조사청이 계약생산법인에 적용한 총원가가산율의 사분위 내(3.66%∼6.45%)에 위치하며, 오히려 판매지원수수료를 반영하기 전의 총원가가산율 7.91%이 정상가격 사분위 상위값 6.45%를 초과한다.



2020년의 경우 총원가가산율은 -1.43%에서 -5.12%로 낮아지나, 2020년은 청구법인이 대만법인을 설립한 후 최초로 매출이 발생한 해로 개업 초기의 경우 일시적 개업 비용, 시장침투 비용 등으로 인한 손실이 발생할 수 있으며, 판매지원수수료가 손실의 직접적인 원인이라고 볼 근거도 없다.



4) 청구주장을 따르게 되면 2022년의 경우 판매지원수수료를 반영한 후에도 총원가가산율은 12.24%로 계약생산법인의 정상가격 사분위 범위를 크게 초과하므로 오히려 과세가 되었어야 한다는 결론에 이르게 된다.



결국 청구주장대로 판매지원수수료를 반영하여 총원가가산율을 정상가격과 비교해 보더라도 과도한 손실이 대만법인에 전가되었다고 볼 근거는 전혀 없으며, 이익률이 낮은 2020년만 문제 삼는 것은 논리에 맞지 않다.



(마) 청구법인의 주장은 직접적인 증거가 없는 사후 결과에 따른 추정에 불과한 것으로, 청구법인에게는 조사기간 동안 충분한 의견제시의 기회가 있었음에도 판매지원수수료의 익금산입과 관련하여 아무런 이의도 제기하지 않았고, 오히려 조사청에 제출한 의견서에는 판매지원 용역을 제공한 대가로 수수료를 수취하는 것이 합리적이라고 인정하였으며, 이에 대한 확인서 또한 제출하였다.



(2) (쟁점2 관련) 청구법인은 튀르키예법인의 제3자와의 거래에 의한 매출이 아닌 청구법인과의 거래에 의한 매출액은 판매지원수수료 계산 시 제외해야 한다고 주장하나, 이는 아래 ＜표5＞에서와 같이 2022년에 일시적이고 예외적인 거래로 보이므로 계산 시 제외되어야 할 이유가 없다.



＜표5＞ 튀르키예법인의 매출처별 매출액과 비율

(단위:백만원)



청구법인과 튀르키예법인은 2022.1.1. 판매지원 용역 계약(Intercompany Sales Service Agreement)을 체결하였고, 이에 따르면 청구법인은 튀르키예법인에 판매지원 용역을 제공하고 수수료를 받으며, 수수료는 튀르키예법인 손익계산서 상의 총수익(gross revenue)에 적용하도록 되어 있을 뿐, 청구법인으로부터 발생한 매출액이 제외되야 한다는 내용은 없다.



또한 청구법인은 해당 매출액이 포함된 금액으로 판매지원수수료 미수취 금액을 계산한 확인서를 조사청에 제출하면서 조사 당시에도 이의를 제기하지 않았다.





1. 심리 및 판단



가. 쟁점



1 청구법인이 2020∼2021년 기간 동안 국외특수관계법인인 대만법인에게 판매지원 용역을 제공하고 수수료를 수취하지 아니한 것으로 보아 과세한 처분의 당부



2 튀르키예법인으로부터 미수취한 판매지원수수료 산정 시 2022년도 튀르키예법인의 청구법인에 대한 매출액은 산정 대상에서 제외하여야 한다는 청구주장의 당부



가. 관련 법률



국제조세조정에 관한 법률



제2조(정의) ① 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

5. "정상가격”이란 거주자, 내국법인 또는 국내사업장이 국외특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용하거나 적용할 것으로 판단되는 가격을 말한다.



제7조(정상가격에 의한 결정 및 경정) ① 과세당국은 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 그 거래가격이 정상가격보다 낮거나 높은 경우에는 정상가격을 기준으로 거주자의 과세표준 및 세액을 결정하거나 경정할 수 있다.



제8조(정상가격의 산출방법) ① 정상가격은 국외특수관계인이 아닌 자와의 통상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 재화 또는 용역의 특성ㆍ기능 및 경제환경 등 거래조건을 고려하여 다음 각 호의 산출방법 중 가장 합리적인 방법으로 계산한 가격으로 한다. 다만, 제6호의 방법은 제1호부터 제5호까지의 규정에 따른 방법으로 정상가격을 산출할 수 없는 경우에만 적용한다.

1.비교가능 제3자 가격방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래와 유사한 거래 상황에서 특수관계가 없는 독립된 사업자 간의 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

2.재판매가격방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 거래 당사자 중 어느 한쪽인 구매자가 특수관계가 없는 자에 대한 판매자가 되는 경우 그 판매가격에서 그 구매자가 판매자로서 얻는 통상의 이윤으로 볼 수 있는 금액을 뺀 가격을 정상가격으로 보는 방법

3.원가가산방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 거래 당사자 중 어느 한쪽이 자산을 제조ㆍ판매하거나 용역을 제공하는 경우 자산의 제조ㆍ판매나 용역의 제공 과정에서 발생한 원가에 자산 판매자나 용역 제공자의 통상의 이윤으로 볼 수 있는 금액을 더한 가격을 정상가격으로 보는 방법

4.거래순이익률방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래와 유사한 거래 중 거주자와 특수관계가 없는 자 간의 거래에서 실현된 통상의 거래순이익률을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

5.이익분할방법: 거주자와 국외특수관계인 간의 국제거래에서 거래 당사자 양쪽이 함께 실현한 거래순이익을 합리적인 배부기준에 따라 측정된 거래당사자들 간의 상대적 공헌도에 따라 배부하고, 이와 같이 배부된 이익을 기초로 산출한 거래가격을 정상가격으로 보는 방법

6.그 밖에 대통령령으로 정하는 바에 따라 합리적이라고 인정되는 방법



나. 사실관계 및 판단



(1) 청구법인과 처분청이 제출한 자료에 따르면 다음과 같은 내용이 나타난다.



(바) 청구법인은 OOO를 구성하는 OOO를 해외 현지 제조법인을 통해 생산하여 글로벌 OOO 완성품 제조업체 OOO등에 판매하는 사업자로 대만, 튀르키예 등 7개 국가에 현지법인을 설립하여 운영하고 있다.



＜표6＞ 해외 현지 제조법인 현황



(가) 베트남 ㆍ 중국 ㆍ 말레이시아법인(이하  "베트남법인등”이라 한다)은 OOO를 제조하여 청구법인에 납품하는 계약제조 활동을 하고 있고, 청구법인은 이들 현지 제조법인에 계약제조 대가를 지급하고 제품을 OOO등 해외 제3자 OOO 완제품 제조업체에 판매하는 활동을 수행하고 있다.



＜그림1＞ 베트남법인등의 거래구조



(가) 대만 ㆍ 튀르키예 ㆍ 미국 ㆍ 포르투갈법인(이하  "대만법인등”이라 한다)은 원자재 등을 현지에서 매입하거나 청구법인으로부터 매입하여 OOO 완제품을 생산하고 OOO등 제3자 OOO 완제품 제조업체에 판매한다.



＜그림2＞ 대만법인등의 거래구조



(나) 위 현지법인 중 대만법인의 경우는 일부 원자재를 청구법인으로부터 매입하여 생산한 후 매출처에 판매하고 있고, 청구법인으로부터의 연도별 원자재 매입액과 매출원가 중 매입 비율은 ＜표7＞과 같다.



＜표7＞ 대만법인의 청구법인 매입액 및 매입 비율

(단위 : 원)



(다) 청구법인이 대만법인등을 위해 고객사와의 연락, 주문 수량, 가격 협상 등 모든 영업 활동을 하며 판매지원 용역을 제공하고 있는 사실에 대하여는 다툼이 없다.



(라) 청구법인과 대만법인의 원자재 거래내역에 판매지원수수료가 포함되어 있지 않은 사실, 별도의 품목으로 하여 판매지원수수료를 정산하지 않은 사실에 대하여는 다툼이 없다.



(마) 청구법인은 2022.1.1. 대만법인등과 수수료를 매출액의 3.75%로 하여 판매지원 용역 계약을 각각 체결하였다.



(바) 이 사건 조사결과, 처분청은 수수료율을 3.75%로 하여 청구법인의 판매지원수수료를 아래 ＜표8＞과 같이 산정하여 정상가격에 의한 과세조정 및 소득처분을 하였고, 처분청이 결정한 수수료율 3.75%에 대하여는 다툼이 없다.



＜표8＞ 처분청의 판매지원수수료 미수취 금액 산정내역

(단위 : 백만원, %)



아울러, 처분청은 이 사건 세무조사 당시 청구법인의 대표이사 a이 위 판매지원수수료를 미수취하였음을 확인하는 내용의 확인서를 제출하였다.



(사) 청구법인은 미수취 판매지원수수료에 대하여 정상가격에 의한 과세조정을 하면, 대만법인에 손실이 발생하는 결과가 발생한다고 주장하며, 아래 ＜표9＞와 같이 정상이익률 비교표를 제출하였다.



＜표9＞ 과세조정 전ㆍ 후 대만법인의 정상이익률 비교표

(단위 : 백만원)



(아) 처분청은 청구법인의 2020∼2022년 개별기업보고서를 제시하며 청구법인이 자체 정상가격을 분석할 때 원자재 거래에 대한 정산가격만을 분석하였고, 원자재 거래 시 판매지원 용역의 대가에 대한 분석이나 고려는 전혀 없었으므로 원자재 가격에 판매지원 용역의 대가가 포함되었다는 청구주장이 근거가 없는 것이라는 의견이다.



(자) 청구법인은 OECD 이전가격 지침 제6장 부록: 무형자산 지침 사례 12-41.을 제시하며 대만법인의 매출에 대한 판매지원수수료를 수취하지 않은 것이 문제가 되지 않는다고 주장한다.



이에 대해 처분청은 판매지원 용역을 제공한 청구법인의 사례에는 무형자산 사용료 지급 여부를 다룬 위 OECD 이전가격 지침 사례를 적용할 수 없다는 의견이다.



(차) 청구법인은 2022사업연도 총 매출액 OOO원 중에는 청구법인에 대한 매출액 OOO원(쟁점매출액)이 포함되어 있어 자기 매입분에 대하여는 판매지원수수료가 발생할 수 없으므로 이 금액을 판매지원수수료 산정 시 제외하여야 한다고 주장하며 튀르키예법인의 2022년 감사보고서를 제출하였다.



이에 대해 처분청은 튀르키예법인의 청구법인에 대한 매출분은 일시적이고 예외적인 거래이고, 2022.1.1. 청구법인과 튀르키예법인이 체결한 판매지원 용역 계약에서도 판매지원수수료를 총 매출(gross revenue)을 기준으로 산정하였으므로, 과세조정 시 쟁점매출액을 제외하여야 할 이유가 없다는 의견이다.



(1) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 먼저, 쟁점1에 대하여 살피건대, 청구법인은 쟁점기간 동안의 대만법인에 대한 판매지원수수료는 원자재 거래가액에 포함되어 있으므로 이를 별도로 산정하여 미수취한 것으로 보아 과세하여서는 안 된다고 주장하나, 원자재의 공급과 판매지원 용역의 공급은 별개의 거래이므로 이를 묶음거래로 볼 수 있으려면 계약, 정산, 회계처리 등을 통해 묶음거래의 구조가 확인되어야 할 것이나, 청구법인은 이에 대한 입증자료를 제시하지 못하고 있는 점, 2020년은 청구법인이 대만법인을 종속회사(국외특수관계법인)로 설립한 후 최초로 매출이 발생한 연도로, 개업비, 시장진입비용 등 비경상요인에 따른 일시적 손실이 발생할 수 있음에도 결과적으로 산출된 2개 연도의 통산 결과에 의하여 정상가격 범위 내의 총원가가산율을 기록하였다는 사실만으로는 판매지원 용역의 대가가 원자재 가격에 내재되었다고 인정하기 어려운 점, 만일 국내 독립기업이 원자재를 공급하면서 동시에 판매지원 용역을 공급하였다면, 당연히 거래상대방(대만법인)으로부터 원재료 대가와 별도로 판매지원 용역의 대가를 수취하였을 것인 점, 청구법인이 제시하고 있는 OECD 이전가격 지침 및 선결정례 등은 상표권 등의 무형자산에 대한 사용료 수취 대상 여부를 다루는 것으로 판매지원 용역 공급의 대가 수취 대상 여부를 다투는 이 사건에 원용하기 어려운 점, 조사과정에서 이전가격 관련 쟁점 및 사실관계가 확인되면서 과세되는 현실도 고려할 필요가 있는 점 등에 비추어 청구주장을 받아들이기 어렵다고 판단된다.



(2) 다음으로, 쟁점2에 대하여 살피건대, 청구법인은 튀르키예법인의 2022사업연도 매출액 중 청구법인에 대한 쟁점매출액에 대하여는 판매지원수수료를 과세조정 대상에서 제외하여야 한다고 주장하나, 튀르키예법인의 모든 매출은 청구법인의 글로벌 판매망에 의한 것이므로, 청구법인의 판매지원 활동이 없었다면 쟁점매출액이 발생하기 어려웠다고 볼 수 있는 점, 판매지원 용역 계약상 청구법인이 수취한 수수료는 튀르키예법인 손익계산서상의 총 수익에 적용하도록 되어 있는바, 이러한 법적사항은 특별한 사정이 없는 한 존중되어야 하는 점, 청구법인 대표자가 이 사건 세무조사 과정에서 튀르키예법인 등에 대한 과세 대상 판매지원수수료의 수취를 누락하였다고 확인한 점, 청구법인은 튀르키예법인을 자체생산법인으로 구분하고 있으면서도, 물동거래와 관련하여 내부거래를 하게 된 의사결정(이사회 자료 등) 내용을 확인하기 어려운 점 등에 비추어 청구주장을 받아들이기 어렵다고 판단된다.





1. 결론



이 건 심판청구는 심리결과 청구주장이 이유 없으므로 「국세기본법」 제80조의2 및 제65조 제1항 제2호에 의하여 주문과 같이 결정한다.