심사청구를 기각한다.

1. 원 처분의 요지
가. 청구인은 산업용 계장ㆍ배관 등을 제조하는 코스닥 상장법인으로 2021. 5. 28. 시설자금을 마련하기 위해 B (이하  "사채권자”라 한다)에 200억 원의 전환사채1)를 발행하면서 청구인 또는 청구인이 지정하는 특수관계인에게 전환사채 발행금액의 30%(60억 원)를 매도하도록 청구할 수 있는 권리(이하  "이 사건콜옵션”이라 한다)를 설정하였다.

나. 청구인은 2022. 10. 12. 사채권자에게 ■2)과 주식회사 ⊙ 3)(이하  "⊙ ”라 하고 ■과 합하여  "이 사건 특수관계인들”이라 한다)를 전환사채 계 60억 원(각각 30억 원)의 매수인으로 지정(이하  "이 사건 지정행위”라 한다)한다고 통지하였다.

다. 이 사건 특수관계인들은 2022. 10. 28. 전환사채 계 60억 원을 6,085,328,808원(이자 포함)에 취득하면서 전환청구권(1주당 전환가액 11,240원)을 모두행사하여 청구인 주식 계 533,806주(각각 266,903주)를 취득하였다.

라. 부산지방국세청장(이하  "조사청”이라 한다)은 청구인에 대한 세무조사(2023. 11. 14.~2024. 3. 5.)를 실시하였고, 2024. 3. 18. 청구인이 이 사건 지정행위를 하여 이 사건 특수관계인들에게 파생상품에 해당하는 이 사건 콜옵션을 무상 양도함으로써 계 1,892,935,668원의 이익을 분여하였다며 「법인세법」 제52조에따라 1,892,935,668원을 익금산입하고 법인세를 과세할 예정이라는 세무조사 결과를
청구인에게 통보하였다.

마. 처분청은 2024. 4. 29. 조사청으로부터 청구인에 대한 법인세 결정내용을 통보받은 후, 같은 해 5. 3. 청구인에게 이 사건 콜옵션과 관련하여 2022년 귀속 법인세 491,622,651원을 부과(이하  "이 사건 부과처분”이라 한다)하였다.

2. 심사청구의 취지와 이유
가. 청구 취지
이 사건의 청구 취지는 이 사건 부과처분을 취소하여 달라는 것이다.
나. 청구 이유
1) 이 사건 콜옵션은 자산이 아닌 파생상품에 관한 권리이므로 이 사건 지정행위에 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제3호를 적용할 여지가 없고 세무상 가액이 ‘0원’이므로 「법인세법」 상으로도 자산이 아니다.
2) ‘전환일 당시 주가와 전환청구권 행사가격의 차이’에 따른 이익의 분여는 기존 주주와 전환청구권 행사자 간에 발생하였고, 청구인은 그 이익의 분여 시기와규모 등의 결정에 관한 통제권이 없다. 대법원은 자본거래로 인한 순자산의 증가나 감소를 익금 또는 손금에 산입하지 않도록 정하고 있고 「법인세법」 제15조 등의 취지를 보면 법인 주주가 특수관계인인 다른 법인으로부터 시가보다 높은 가액으로 신주를 인수하였다고 하더라도 이를 자산을 시가보다 높은가액으로 매입하는 경우에 해당한다고 보아 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제1호를 적용할 수는 없다고 판단하였는바, 이 사건 지정행위에 따른 거래 역시 자본거래이므로 이 사건 지정행위를 자산의 무상 양도로 보는 것은 부당하다.

3) 이 사건 지정행위에 따른 거래가 청구인이 이 사건 콜옵션을 직접 행사하여 전환사채를 취득한 후 해당 전환사채를 이 사건 특수관계인들에게 양도한 유추해석 및 확대해석 금지원칙에 위배된다.
3. 처분청의 의견
가. 이 사건 콜옵션은 「법인세법」 상 파생상품이고 이 사건 지정행위는 청구인이파생상품에 근거한 권리를 행사하지 않고 이 사건 특수관계인들로 하여금 권리를행사하도록 하는 방법으로 이익을 분여한 행위이므로 「법인세법」 제52조 제1항및 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제7호의2에 따라 부당행위계산 부인의대상이고, 청구인은 이 사건 콜옵션의 가치가 세무조정 후 ‘0원’이라고 주장하나, 이는
거래와 경제적 실질 및 효과가 동일하다는 처분청의 주장은 조세법률주의의 「법인세법」 제42조 제1항에 따른 세무조정일뿐 이 사건 콜옵션의 가치가 ‘0원’이며「법인세법」 상 자산에 해당하지 않음을 의미하는 것은 아니다.
나. 이 사건 지정행위 당시 주가는 13,150원으로 행사가격 11,240원보다 높은데도불구하고 청구인이 이 사건 콜옵션의 행사를 포기하고 한 이 사건 지정행위는
‘경제적 합리성’을 무시한 비정상적인 것이고, 이로 인해 이 사건 특수관계인들은시가보다 현저히 낮은 비용으로 주식을 취득하는 이익을 얻었으므로 이익의 분여주체는 청구인이다.
다. 이 사건 지정행위는 대법원의 판단5)과 같이 ‘자산의 무상 이전에 준하는것’으로 사실상 자산의 무상 양도로 볼 수 있고, 이 사건 부과처분은 조세법률주의의 유추해석 및 확대해석 금지원칙에 위배되지 않는다.
4. 우리 원의 판단
가. 다툼
이 사건의 다툼은 이 사건 지정행위가 「법인세법」 제52조 제1항 등에 따른 부당행위계산 부인의 대상에 해당하는지 여부이다.
나. 인정사실
이 사건 관련 기록 등을 검토해 보면 다음과 같은 사실이 인정된다.
1) 청구인은 산업용 계장ㆍ배관 등을 제조하는 법인으로 2007. 11. 2. 코스닥시장에 주식을 상장하였고, 2021. 5. 28. 시설자금을 조달하기 위해 사채권자에게
[표 1]과 같이 전환사채를 발행하면서 이 사건 콜옵션을 설정하였다.



2)청구인은 전환사채 발행 이후 주가가 하락함에 따라 3차례에 걸쳐 1주당 전환가액을 조정하였다.
3)사채권자는 2022. 8. 17.전환사채 50억 원에 대해 전환청구권(1주당 전환가액 11,240원)을 행사하여 주식 444,839주를 취득하였다.
4)청구인이 2022. 10. 12.이 사건 지정행위를 하자,같은 날 이 사건특수관계인들은 이 사건 콜옵션을 행사하여 사채권자와 각각 매매계약[매매대금 3,042,664,404원(이자 포함)]을 체결하였다.
5)이 사건 특수관계인들은 2022. 10. 28.각각 사채권자에게 3,042,664,404원을 지급하여 전환사채 30억 원을 매수하였고,같은 날 각각 전환청구권(1주당 전환가액11,240원)을 행사하여 주식 266,903주를 취득하였는데 이 사건 지정행위 및 전환청구권 행사 등으로 인한 지분율의 변동 내역은 [표 2]와 같다.



6)■은 2023. 1. 2.「상속세 및 증여세법」 제40조 제1항 제1호 나목에 따라 전환사채를 시가보다 낮은 가액으로 그 소유 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 취득함으로써 얻은 이익 495,150,566원에대해 증여세 86,359,210원을 신고ㆍ납부하였다.

7)조사청은 청구인에 대한 법인세 통합조사(2023. 11. 14.~2024. 3. 5.)를 실시하였고,청구인이 이 사건 지정행위를 하여 이 사건 특수관계인들에게 계 1,892,935,668원10)(각각 946,467,834원)의 이익을 분여하였다고 보아 2024. 3. 18. 청구인에게 2022년 귀속 법인세 과세표준에 [표 3]과 같이 1,892,935,668원을 익금 산입하여 법인세 491,622,651원을 과세한다는 내용의 세무조사 결과를 통보하였다.



8) 처분청은 2024. 4. 29. 조사청으로부터 청구인에 대한 법인세 결정내용을 통보받은 후, 같은 해 5. 3. 청구인에게 이 사건 부과처분을 하였다.

9) 금융감독원이 2022. 5. 3. 배포한 보도자료에 따르면 제3자 지정 콜옵션부 전환사채의 경우 회사가 콜옵션의 행사자로서 회사가 아닌 제3자를 지정할 수 있다는 것은 회사가 실질적으로 해당 콜옵션을 제3자에게 양도할 수 있다는 것을 의미하며, 이때 그 지정된 제3자가 콜옵션을 행사하여 전환사채에 대한 권리를 가지게 된다면 해당 콜옵션은 별도로 양도할 수 있다고 판단할 수 있으므로 회사는 해당 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 회계처리하도록 되어 있다.

다. 관계 법령
이 사건과 관계되는 법령은 「법인세법」 제52조 제1항 등 [별지] 기재와 같다.
라. 판단
「법인세법」 제52조 제1항에 따르면 납세지 관할 세무서장 또는 관할 지방 국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산하도록 되어 있고, 같은 조 제2항에 따르면 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격을 기준으로 하도록 되어 있다.

「법인세법 시행령」 제88조 제1항에 따르면 「법인세법」 제52조 제1항에서 ‘조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우’란 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우(제3호), 기획재정부령으로 정하는 파생상품에 근거한 권리를 행사하지 아니하거나 그 행사기간을 조정하는 등의 방법으로 이익을 분여하는 경우(제7호의2), 그 밖에 제1호부터 제3호까지 등12)에 준하는 행위 또는 계산 및 그 외에 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우(제9호) 등을 말한다고 되어 있다.

「법인세법 시행규칙」 제42조의4에 따르면 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제7호의2에서 ‘기획재정부령으로 정하는 파생상품’이란 기업회계기준에 따른 선도거래, 선물, 스왑, 옵션, 그 밖에 이와 유사한 거래 또는 계약을 말하고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제3조 제1항과 제2항에 따르면 ‘금융투자상품’이란 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 현재 또는 장래의 특정(特定) 시점에 금전,
그 밖의 재산적 가치가 있는 것(이하  "금전 등”이라 한다)을 지급하기로 약정함으로써 취득하는 권리로서, 그 권리를 취득하기 위하여 지급하였거나 지급하여야 할 금전 등의 총액13)이 그 권리로부터 회수하였거나 회수할 수 있는 금전 등의 총액을 초과하게 될 위험이 있는 것을 말하고, 증권과 파생상품(장내파생상품,장외파생상품)으로 구분하도록 되어 있다.

콜옵션은 주식을 매수할 수 있는 권리로서 향후 주식의 가격이 행사가격보다 상승하면 그 차액 상당의 이익을 얻게 되고, 주식의 가격이 행사가격보다 하락하면 콜옵션에 따른 권리 행사를 포기하면 충분한 것이어서 그 자체로 ‘0원’ 이상의 재산적 가치가 있는 것이다.
「법인세법」 제52조에 정한 부당행위계산 부인은 법인이 특수관계인과의 거래에 있어 정상적인 경제인의 합리적 방법에 의하지 아니하고 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 각 호에 열거된 여러 거래형태를 빙자하여 남용함으로써 조세 부담을 부당하게 회피하거나 경감시킨 경우에 과세권자가 이를 부인하고 법령에 정하는 방법에 의하여 객관적이고 타당하다고 보이는 소득이 있는 것으로 의제하는
제도로서, 경제인의 입장에서 볼 때 부자연스럽고 불합리한 행위 및 계산을 함으로 인하여 경제적 합리성을 무시하였다고 인정되는 경우에 한하여 적용되는 것이고, 경제적 합리성의 유무에 대한 판단은 거래행위의 여러 사정을 구체적으로 고려하여 과연 그 거래행위가 건전한 사회 통념이나 상관행에 비추어 ‘경제적 합리성’을 결한 비정상적인 것인지에 따라 하되, 비특수관계인 간의 거래가격,
거래 당시의 특별한 사정 등도 고려하여야 한다.법인이 특수관계인과 함께 파생상품에 근거한 권리를 보유하다가 그 보유 비율에 상응하는 권리를 행사하지 아니한 채 특수관계인으로 하여금 권리의 전부를
행사할 수 있게 하는 방법으로 특수관계인에게 이익을 분여하는 행위는 자산의 무상 이전에 준하는 것으로서 부당행위계산 부인의 대상이 되고, 법인이 콜옵션을 행사하여 주식을 시가보다 저렴하게 취득할 수 있는데도 이를 행사하지 않고 특수관계인으로 하여금 이를 행사하도록 함으로써 법인이 보유한 콜옵션 지분에 콜옵션 행사가격과 시가의 차액을 곱한 금액에 해당하는 이익을 특수관계인에게
분여한 경우 「법인세법」 제52조 제1항, 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제7호 의2에 따른 부당행위계산 부인의 대상이 된다. 위 관계 법령과 법리 및 인정사실 등에 비추어 이 사건 지정행위가 「법인세법」
제52조 제1항 등에 따른 부당행위계산 부인의 대상에 해당하는지 살펴보면, ①금융감독원 및 한국회계기준원은 이 사건 콜옵션과 같이 제3자 지정 콜옵션부 전환 사채의 콜옵션을 ‘별도의 파생상품자산’으로 구분하여 회계처리하도록 하고 제3자 지정행위로 콜옵션이 제3자에게 양도될 수 있다고 해석하는 점, ② 이 사건 지정행위 당시 주가는 13,150원으로 행사가격 11,240원보다 높으므로 청구인이 이 사건
콜옵션을 행사하여 전환사채를 매수한 후 전환청구권을 행사하는 것이 경제적으로 합리적인데도 불구하고 아무런 대가 없이 이 사건 콜옵션의 행사를 포기한 이 사건 지정행위는 ‘경제적 합리성’을 갖추었다고 보기 어려운 점, ③ 청구인은 이 사건 콜옵션은 자산이 아닌 파생상품에 관한 권리이므로 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제3호를 적용할 수 없다고 주장하나, 법인이 특수관계인과 함께 파생
상품에 근거한 권리를 보유하다가 그 보유비율에상응하는 권리를 행사하지 아니한 채 특수관계인으로 하여금 권리의 전부를 행사할 수 있게 하는 방법으로 특수관계인에게 이익을 분여하는 행위는 자산의 무상 이전에 준하는 것으로서 「법인세법」 제52조 제1항과 「법인세법 시행령」 제88조 제1항 제7호의2에 따른 부당행위계산 부인의 대상이 되는바, 청구인이 이 사건 지정행위를 하여 청구인 대신 이 사건
특수관계인들이 이 사건 콜옵션을 행사하게 하는 방법으로 이 사건 특수관계인들에게 이익을 분여하였으므로 이는 부당행위계산 부인의 대상인 점, ④ 청구인이 제시한 판례는 법인 주주가 고가 유상증자에 참여한 사례인데 이는 자본거래로서 법인 주주가 자산을 고가로 양수하였다고 보아 부당행위계산 부인을 할 수 없다고 판단한 경우로서 이 사건 지정행위에 그대로 원용하기 어려운 점 등을
종합할 때 이 사건 지정행위를 부당행위계산 부인의 대상으로 보아 이 사건 부과처분을 한 것은 잘못이 없다.

5. 결론
그렇다면 이 사건 심사청구는 이유 없다고 인정되므로 「감사원법」 제46조 제2항에 따라 주문과 같이 결정한다.

□ 「법인세법」
○ 제15조(익금의 범위) ① 익금은 자본 또는 출자의 납입 및 이 법에서 규정하는 것은 제외하고 해당 법인의 순자산(純資産)을 증가시키는 거래로 인하여 발생하는 이익 또는 수입[이하  "수익”(收益)이라 한다]의 금액으로 한다.
②~③ (생략)
○ 제42조(자산ㆍ부채의 평가) ① 내국법인이 보유하는 자산과 부채의 장부가액을 증액 또는 감액(감가상각은 제외하며, 이하 이 조에서  "평가”라 한다)한 경우에는 그 평가일이 속하는 사업연도와 그 후의 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 그 자산과 부채의 장부가액은 평가 전의 가액으로 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 「보험업법」 이나 그 밖의 법률에 따른 유형자산 및 무형자산 등의 평가 (장부가액을 증액한 경우만 해당한다)
2. 재고자산(在庫資産) 등 대통령령으로 정하는 자산과 부채의 평가
② 제1항 제2호에 따른 자산과 부채는 그 자산 및 부채별로 대통령령으로 정하는 방법에 따라 평가하여야 한다.
③ 제1항과 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자산은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 장부가액을 감액할 수 있다.
1.~3. (생략)
④ 제2항과 제3항에 따라 자산과 부채를 평가한 내국법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 그 자산과 부채의 평가에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑤ 제2항과 제3항에 따라 자산과 부채를 평가함에 따라 발생하는 평가이익이나 평가손실의 처리 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.
○ 제52조(부당행위계산의 부인) ① 납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산(이하  "부당행위계산”이라 한다)과 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.
② 제1항을 적용할 때에는 건전한 사회 통념 및 상거래 관행과 특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격(요율ㆍ이자율ㆍ임대료 및 교환 비율과 그 밖에 이에 준하는 것을 포함하며, 이하  "시가”라 한다)을 기준으로 한다.
③~④ (생략)
□ 「법인세법 시행령」
○ 제88조(부당행위계산의 유형 등) ① 법 제52조 제1항에서  "조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 자산을 시가보다 높은 가액으로 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산을 과대상각한 경우
2. 무수익 자산을 매입 또는 현물출자받았거나 그 자산에 대한 비용을 부담한 경우
3. 자산을 무상 또는 시가보다 낮은 가액으로 양도 또는 현물출자한 경우.
다만, 제19조 제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권 등의 행사 또는 지급에 따라 주식을 양도하는 경우는 제외한다.
3의2.~7. (생략)
7의2. 기획재정부령으로 정하는 파생상품에 근거한 권리를 행사하지 아니하거나 그 행사기간을 조정하는 등의 방법으로 이익을 분여하는 경우
8. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자본거래로 인하여 주주 등(소액주주 등은 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 법인이 특수관계인인 다른 주주 등에게 이익을 분여한 경우
가. (생략)
나. 법인의 자본(출자액을 포함한다)을 증가시키는 거래에 있어서 신주(전환사채ㆍ신주인수권부사채 또는 교환사채 등을 포함한다. 이하 이 목에서 같다)를 배정ㆍ인수받을 수 있는 권리의 전부 또는 일부를 포기(그 포기한 신주가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제7항에 따른 모집방법으로 배정되는 경우를 제외한다)하거나 신주를 시가보다 높은 가액으로 인수하는 경우
다. (생략)
8의2. 제8호 외의 경우로서 증자ㆍ감자, 합병(분할합병을 포함한다)ㆍ분할, 「상속세 및 증여세법」 제40조 제1항에 따른 전환사채 등에 의한 주식의 전환ㆍ인수ㆍ교환 등 자본거래를 통해 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우. 다만, 제19조 제19호의2 각 목 외의 부분에 해당하는 주식매수선택권 등 중 주식매수선택권의 행사에 따라 주식을 발행하는 경우는 제외한다.
9. 그 밖에 제1호부터 제3호까지, 제3호의2, 제4호부터 제7호까지, 제7호의2, 제8호 및 제8호의2에 준하는 행위 또는 계산 및 그 외에 법인의 이익을 분여하였다고 인정되는 경우
② 제1항의 규정은 그 행위 당시를 기준으로 하여 당해 법인과 특수관계인 간의 거래(특수관계인 외의 자를 통하여 이루어진 거래를 포함한다)에 대하여 이를 적용한다. 다만, 제1항 제8호 가목의 규정을 적용함에 있어서 특수관계인인 법인의 판정은 합병등기일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 개시일(그 개시일이 서로 다른 법인이 합병한 경우에는 먼저 개시한 날을 말한다)부터 합병등기일까지의 기간에 의한다.
③~④ (생략)
□ 「법인세법 시행규칙」
○ 제42조의4(파생상품) 영 제88조 제1항 제7호의2에서  "기획재정부령으로 정하는 파생상품”이라 함은 기업회계기준에 따른 선도거래, 선물, 스왑, 옵션, 그 밖에 이와 유사한 거래 또는 계약을 말한다.
□ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
○ 제3조(금융투자상품) ① 이 법에서  "금융투자상품”이란 이익을 얻거나 손실을 회피할 목적으로 현재 또는 장래의 특정(特定) 시점에 금전, 그 밖의 재산적 가치가 있는 것(이하  "금전 등”이라 한다)을 지급하기로 약정함으로써 취득하는 권리로서, 그 권리를 취득하기 위하여 지급하였거나 지급하여야 할 금전 등의 총액(판매수수료 등 대통령령으로 정하는 금액을 제외한다)이 그 권리로부터 회수하였거나 회수할 수 있는 금전 등의 총액(해지수수료 등 대통령령으로 정하는 금액을 포함한다)을 초과하게 될 위험(이하  "투자성”이라 한다)이 있는 것을 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 제외한다.
1. 원화로 표시된 양도성 예금증서
2. (생략)
3. 그 밖에 해당 금융투자상품의 특성 등을 고려하여 금융투자상품에서 제외하더라도 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 없는 것으로서 대통령령으로 정하는 금융투자상품
② 제1항의 금융투자상품은 다음 각 호와 같이 구분한다.
1. 증권
2. 파생상품
가. 장내파생상품
나. 장외파생상품
□ 「상속세 및 증여세법」
○ 제40조(전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여) ① 전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다) 또는 그 밖의 주식으로 전환ㆍ교환하거나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채(이하 이 조 및 제41조의3에서  "전환사채 등”이라 한다)를 인수ㆍ취득ㆍ양도하거나, 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환ㆍ교환 또는 주식의 인수(이하 이 조에서  "주식전환 등”이라 한다)를 함으로써 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 이익을 얻은 경우에는 그 이익에 상당하는 금액을 그 이익을 얻은 자의 증여재산가액으로 한다. 다만, 그 이익에 상당하는 금액이 대통령령으로 정하는 기준금액 미만인 경우는 제외한다.

1. 전환사채 등을 인수ㆍ취득함으로써 인수ㆍ취득을 한 날에 얻은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 이익
가. (생략)
나. 전환사채 등을 발행한 법인(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에 따른 주권상장법인으로서 같은 법 제9조 제7항에 따른 유가증권의 모집방법(대통령령으로 정하는 경우를 제외한다)으로 전환사채 등을 발행한 법인은 제외한다.
이하 이 항에서 같다)의 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 그 법인으로부터 전환사채 등을 시가보다 낮은 가액으로 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수ㆍ취득(「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제12항에 따른 인수인으로부터 인수ㆍ취득하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 방법으로 인수ㆍ취득한 경우를 포함한다. 이하 이 항에서  "인수 등”이라 한다)함으로써 얻은 이익
다. (생략)
2.~3. (생략)
② (생략)
□ 「상속세 및 증여세법 시행령」
○ 제58조의2(전환사채 등의 평가) ① 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 거래소에서 거래되는 전환사채 등(법 제40조 제1항 각 호 외의 부분에 따른 전환사채 등을 말한다. 이하 이 조에서 같다)은 제58조 제1항 제1호에 따른 국채 등의 평가방법을 준용하여 평가한 가액으로 한다.

② 법 제63조 제1항 제2호에 따른 유가증권 중 제1항에 해당하지 아니하는 전환사채 등 및 신주인수권증서는 다음 각 호의 어느 하나에 따라 평가한 가액으로 하되, 제58조 제1항 제2호 나목 단서에 따라 평가한 가액이 있는 경우에는 해당 가액으로 할 수 있다.

1. 주식으로의 전환 등이 불가능한 기간 중인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.
가. (생략)
나. 가목 외의 전환사채 등: 만기상환금액을 사채발행이율과 적정할인율 중 낮은 이율에 의하여 발행 당시의 현재가치로 할인한 가액에서 발행 후 평가기준일까지 발생한 이자상당액을 가산한 가액
2. 주식으로의 전환 등이 가능한 기간 중인 경우에는 다음 각 목의 구분에 따라 평가한 가액으로 한다.
가. 전환사채 : 제1호 나목의 규정에 의하여 평가한 가액과 당해 전환사채로 전환할 수 있는 주식가액에서 제57조 제3항의 규정에 의한 배당차액을 차감한 가액 중 큰 가액
나.~마. (생략)