▶ 첫째, 비지배지분이 남는 효과를 회피하기 위한 목적입니다. 피취득기업 종업원이 보유한 주식기준보상은 행사 또는 가득 시 피취득기업의 주식을 취득할 수 있는 권리를 의미합니다. 기업결합 이후에도 이러한 권리가 그대로 존속하면, 피취득기업의 지분 일부가 종업원에게 귀속되고, 연결 관점에서는 비지배지분이 잔존하게 됩니다.
이는 취득자가 기업결합을 통해 지배력을 확보하였음에도 불구하고, 경제적 성과의 일부가 종업원에게 직접 귀속되는 구조를 남깁니다. 취득자 입장에서는 연결재무제표에서 지분 구조를 단순화하고, 지배기업 주주에게 귀속되는 성과를 명확히 하기 위해 기존 보상을 소멸시키고 자기 주식으로 대체하는 것이 합리적입니다. 즉, 이는 회계상의 분류 문제를 넘어, 결합 이후 지배 구조를 정리하는 목적을 가집니다.

▶ 둘째, 취득자의 주식이 일반적으로 더 높은 유동성을 가지기 때문입니다. 기업결합 이후 피취득기업은 독립된 상장회사로서의 지위를 상실하거나, 최소한 자본시장 내에서의 거래 가능성이 크게 제한되는 경우가 많습니다. 이 경우 피취득기업 종업원이 보유한 주식기준보상은 실질적으로 유동성이 낮아지거나, 가치 실현 시점과 방식이 불확실해집니다.
반면 취득자의 주식은 상장시장 내에서 활발히 거래되며, 평가 정보 또한 투명하게 제공됩니다. 따라서 동일한 경제적 가치라 하더라도, 취득자의 주식으로 보상을 교환하는 것이 종업원 입장에서는 더 매력적이며, 분쟁 발생 가능성도 낮출 수 있습니다. 이는 단순한 복지 차원의 고려가 아니라, 기업결합 거래의 원활한 종결과 결합 이후 인력 이탈을 방지하기 위한 실무적 판단입니다.

▶ 셋째, 통합된 사업 전체의 성과에 대한 동기부여를 위한 목적이다. 피취득기업 종업원이 기존 보상을 그대로 유지할 경우, 해당 보상의 가치는 여전히 피취득기업 단독의 성과에 연동됩니다. 그러나 기업결합의 본질은 두 기업이 하나의 경제적 실체로 통합되어 시너지를 창출하는 데 있습니다. 취득자는 종업원이 피취득기업의 부분적 성과가 아니라, 결합 이후 전체 기업가치의 증가에 관심을 갖도록 유도하고자 합니다.
이를 위해 보상을 취득자 주식으로 대체하면, 종업원의 보상 가치는 통합 기업 전체의 주가 및 성과에 연동됩니다. 이는 단순한 보상 교환이 아니라, 기업결합 이후 인센티브 구조를 재설계하는 과정으로 이해할 수 있습니다.
종합하면, 대체 주식기준보상 보상은 단순히 “종업원에게 주식을 다시 나눠주는 행위”가 아닙니다. 이는 ① 기업결합 이후 비지배지분을 최소화하고 지분 구조를 명확히 하려는 지배구조적 판단, ② 유동성과 가치 실현 가능성을 고려한 자본시장 관점의 판단, ③ 통합 기업의 성과에 종업원을 결속시키기 위한 인센티브 설계라는 세 가지 목적이 동시에 작동한 결과입니다.
이러한 배경을 이해해야, 왜 IFRS 3가 대체 보상의 일부를 이전대가로 보도록 요구하는지에 대한 논리가 자연스럽게 연결됩니다.