[그림] 쏘카 사태로 바라본 스타트업 경영권 분쟁 혁신적인 아이디어를 가진 스타트업에게 ‘투자유치’ 소식은 언제나 가뭄의 단비와 같다. 언론에서 수백억 또는 수천억 원의 투자유치를 받았다는 기사가 자주 등장하는 것도 이 때문이다. 하지만 ‘쏘카’의 경영권 분쟁 소식은 ‘투자유치’라는 화려한 조명 뒤에 숨겨진 그림자를 적나라하게 보여준다.
투자자들의 지원 속에 다양한 투자를 받아 ‘유니콘’ 기업으로 성장했지만, 역설적으로 그 투자로 인해 창업자의 경영권이 흔들릴 수 있는 상황이 언제든 발생할 수 있다는 점을 보여주는 사례이기 때문이다.
그렇다면 과연 기업이 자금을 조달하기 위해 ‘투자유치’를 받는 과정에서 어떤 점을 주의해야 했을까?
그리고 자금 조달의 다른 방법인 ‘차입’을 했다면 결과는 어떻게 달라졌을까?

사업을 하다 보면 필연적으로 남의 돈이 필요한 순간이 오기도 한다. 이때 경영자는 크게 두 가지 고민을 하게 된다. 은행에 가서 돈을 빌릴 것인가, 즉 차입을 할 것인가 아니면 투자자에게 손을 내밀 것인가이다. 즉, 투자유치를 받을 것인가 하는 것이다. 타인에게서 돈을 빌려 사업을 한다는 의미에서 보면 똑같아 보이지만 그 결과는 상상 이상으로 다르다는 사실에 주의해야 한다.
직관적으로 보면 은행 대출은 무섭고 투자는 마냥 좋아 보이기만 한다. 항상 자금이 부족한 스타트업에게 있어서 은행 대출은 꼬박꼬박 이자를 내야 하고 만기가 되면 원금을 갚아야 하는 빚이기 때문이다. 투자는 원금을 갚아야 할 의무도 매달 나가는 이자 또한 없다. 그래서 많은 창업자들이 투자를 ‘공짜 돈’ 정도로 여기기도 한다.
그러나 세상에는 공짜가 없다. 어떤 경우에는 투자가 차입보다 훨씬 비싼 비용을 치러야 할 때도 있다. 은행은 원금 상환과 정기적인 이자 지급을 요구하지만, 일반적으로 경영에 직접적 또는 간접적으로 간섭하지 않는다. 이자만 제때 지불하고 만기에 원금만 상환한다면 경영진의 경영 방식은 존중받는 것이 일반적이다.
반면 투자자는 이자를 받지 않는 대신 지분을 요구하기 마련이다. 지분을 받는다는 것은 회사가 성장해서 번 돈 즉, 이익잉여금이 쌓이면, 배당을 통해 이를 나누어 가질 수 있을 뿐 아니라 주주로서 경영에 참여하여 의사결정에 영향력을 행사할 권리를 얻는다는 의미이다. 쏘카의 사례처럼 이해관계가 엇갈리는 경우에 투자자는 경영진 교체까지 요구할 수 있다. 이는 투자자의 권리이기도 하기 때문에 투자를 받는다는 것은 단순한 자금 조달이 아니라 지분구조와 지배구조에 변화를 가져오는 선택이다.
이러한 차이로 ‘투자유치’와 ‘차입’은 재무상태표에도 명확히 구분하여 기록된다. 은행에서 빌린 돈, 즉 차입은 ‘부채’로 기록된다. 미래에 갚아야 할 의무가 확정된 빚이기 때문이다. 반면에 주주에게 투자로 받은 돈은 ‘자본’으로 기록된다. 갚을 의무는 없지만, 회사의 순자산에 대한 일정 지분을 주주의 몫으로 주어야 한다.
흔히 자본을 ‘내 돈’이라고 생각하기 쉽지만, 회계적으로 자본은 자산에서 부채를 뺀 나머지, 즉 주주에게 귀속되는 몫이라고 설명하는 것이 더 정확하다. 따라서 투자를 많이 받아 자본이 늘었다는 것은, 회사의 덩치는 커졌을지 몰라도 창업자 개인이 전적으로 통제할 수 있는 권한은 그만큼 다른 주주들에게 분배되어 희석되었다는 것을 의미하기도 하다.

여기에 더해 회계에서 이야기하는 자본의 의미는 투자유치에 한정되어 있지 않다. 그렇다면 회계기준에서는 자본을 어떻게 정의하고 있을까?
일반기업회계기준¹⁾상 ‘재무회계개념체계’에 따르면 ‘자본은 기업 실체의 자산 총액에서 부채 총액을 차감한 잔여액 또는 순자산으로서 기업 실체의 자산에 대한 소유주의 청구권’이라고 정의하고 있다. 또한, “주식회사의 경우 소유주는 주주이므로, 본 개념체계에서 주주지분은 자본과 동의어로 사용된다”고 정의하고 있다.
또한, 한국채택국제회계기준상 ‘재무보고를 위한 개념체계’에서는 ‘자본은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분’이라고 정의된다. 다시 말해, 부채에 해당하지 않는 기업에 대한 청구권이 바로 자본이라는 뜻이다.
두 회계기준을 종합해 보면, 자본은 별도의 개념이라기보다는 자산에서 부채를 제외한 ‘순자산’이며, 기업의 최종적인 소유주 – 주식회사의 경우에는 주주 – 가 가지는 권리라고 이해하는 것이 적절하다. 이 때문에 자본은 흔히 ‘잔여청구권’이라고도 불리며, 지분율에 따라 이익을 배당받거나 청산 시 잔여재산을 배분받을 권리를 의미하기도 한다. 1) 우리나라 채택하고 있는 회계기준은 크게 K-IFRS라고 부르는 한국채택국제회계기준과 K-GAAP이라고 부르는 일반기업회계기준이 있다. 국제회계기준은 유럽에서 사용하는 회계기준으로 각국의 회계자료에 대한 비교를 가능하게 하며, 전 세계적인 회계기준의 중심으로 자리 잡고 있다. 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 이러한 국제회계기준의 골자는 두고 한국에 맞게 기준서를 번역한 것으로, 상장회사, 금융업 및 K-IFRS를 원하는 일반회사에서 사용한다. 일반기업회계기준(K-GAAP)은 K-IFRS를 적용할 의무가 없는 일반적인 기업들이 이용한다. 주로 중견 및 중소기업이 이 기준을 사용하는데, K-GAAP이 K-IFRS보다 사용관점에서 보다 수월하기 때문이다.

회계기준에서 설명했듯이 자본은 ‘투자받은 돈’만을 의미하지는 않기에, 실제 재무제표상에서 마주하는 자본과 관련된 계정과목은 다양하다. 이 다양한 자본의 계정과목을 유형화하면 크게 납입자본, 이익잉여금, 그리고 기타로 구분될 수 있다.
‘납입자본’이란 주주가 회사에 투자한 자금을 의미한다. 회사는 자금을 유치하는 방법 중에 하나로 주식을 발행하기도 하는데, 이때 주주가 주식을 취득하기 위해 납입한 자금을 납입자본이라고 한다. 이 납입자본은 ‘자본금’과 ‘자본잉여금’으로 나뉘어 재무제표에 표시하도록 되어 있기 때문에 회사가 주식을 발행하고 주주가 납입한 자본을 확인하기 위해서는 자본금과 자본잉여금을 합쳐서 봐야 한다.
가령, 삼성전자가 주식 1주를 추가로 발행했는데, 2만원에 거래되었다고 하자. 해당 주식 거래로 20,000원의 투자자금이 유입되지만 주식 1주당 액면가액이 100원이라면, 재무제표에서는 자본금 100원, 그리고 자본잉여금²⁾ 19,900원으로 기록된다.
회사에 유입된 투자자금을 이렇게 표기하는 이유는 상법에서 자본금을 표기하는 방식을 제한하고 있기 때문인데, 자본금은 상법에서 정한 법정자본금인 발행주식수당 액면가액을 기록하고 자본잉여금은 주주와의 거래에 따라 자본을 증가시키는 잉여금³⁾이라고 볼 수 있다.
이익잉여금은 회사가 벌어들인 이익의 누적액으로 주주에게 귀속될 금액을 의미한다. 따라서 이익잉여금이 얼마나 쌓여 있는지를 보면 회사가 그동안 얼마만큼의 이익이 누적되어 있는지를 가늠할 수 있다. 다만, 이익잉여금은 이익이 계속 쌓이기는 하지만 실제 ‘배당’이라는 행위를 통해 주주에게 배부되기도 하는데, 배당이 결행되면 이익잉여금에서 그 금액이 차감되기 때문에 이익잉여금의 정확한 의미는 회사가 벌어들인 이익의 누적액에서 주주에게 배당으로 배부하지 않은 이익의 누적액⁴⁾이라고 보는 것이 더 정확하다.
자본의 기타항목으로는 자본조정⁵⁾과 기타포괄손익누계액이 있는데, 거래의 성격을 기준으로 보면 자본거래에 해당하나 최종 납입된 자본으로 보기 어렵거나, 자본의 가감 성격으로 자본금이나 자본잉여금, 그리고 이익잉여금으로 분류될 수 없는 항목들이다. 해당 항목은 실무에서 자주 접하는 계정과목은 아니므로 회계를 지속적으로 공부하는 과정에서 차차 이해해도 무리가 없다. 2) 정확하게 이야기하면 ‘주식발행초과금’이라고 한다. 3) 투자유치를 통해 증가된 자본은 결국 ‘자본금’과 ‘자본잉여금’으로 기록된다. 4) 회계 기초를 공부하는 과정에서 오해하기 쉬운 내용 중 하나가 이익의 누적액인 ‘이익잉여금’이 ‘현금’으로 남아있다고 오해하는 것이다. 이익이 발생하면 현금이 들어오는 것은 맞지만, 영업을 계속 운영하기 위해 원재료를 구입하고 종업원 급여를 지급하는 등 현금은 계속 순환되기 마련이다. 따라서 재무제표상 이익잉여금과 현금과는 연관성이 거의 없다. 5) 일반기업회계기준에서 사용되는 ‘자본조정’이라는 용어는 한국채택국제회계기준에서는 ‘기타자본’이라고 부른다.
[그림] 삼성전자, 아시아나항공 및 LG전자의 재무상태표상 자본 아래 표는 실제 자주 사용되는 자본의 항목 및 항목별 간략한 설명이다.

[표1] 자본의 구성항목 예시

다시 쏘카의 뉴스 기사로 돌아가보자. 쏘카는 수많은 투자를 유치하며 회사 규모를 키워 왔다. 그 덕분에 빠르게 시장을 장악하고 성장할 수 있었지만, 그 과정에서 ‘자본’과 ‘자본잉여금’이 늘어난 만큼 외부 주주들의 지분율 또한 높아졌다. 그 결과 경영권 분쟁이라는 위기에도 직면하게 되었다.
만약 쏘카가 무리한 투자유치 대신 적절한 차입을 병행해서 운영했다면, 혹은 조금 더 일찍 흑자 전환을 통해 이익잉여금을 쌓아 자체 자금으로 성장했다면 상황은 달라졌을까? 성장 속도와 이익 창출 시점을 조절하여 다른 자본 조달 전략⁶⁾을 선택했다면, 최소한 지금과 같은 경영권 불안은 완화되었을 가능성도 있다. 물론 이는 결과론적인 이야기다.
다만, 분명한 사실은 자본 조달이 단순히 ‘돈을 구해오는 행위’가 아니라는 점이다. 오히려 이자비용을 낼 것인지, 경영권과 지배구조를 나눌 것인지를 선택하는 고도의 경영 전략에 해당한다. 쏘카 사례를 통해 ‘투자유치’만이 자본조달의 유일한 해결책은 아니며, 상황에 맞는 자본조달 전략이 필요하다는 점을 다시 한번 확인할 수 있다.
재무정보 이용자들이 재무제표에서 자본을 중요하게 살펴봐야 하는 이유도 바로 여기에 있다. 자본에는 기업이 어떤 방식으로 성장해 왔는지, 그리고 그 과정에서 누구와 권한과 성과를 나누기로 선택했는지가 고스란히 담겨 있기 때문이다. 6) 물론 쏘카 경영진들의 내린 최선의 전략이 현재의 상황인지도 모른다. 이익이 발생하지 않은 회사에서 차입을 받기 또한 극히 어려우며, 경영은 대내외 환경에 따라 변화가 무쌍하기 때문이다.